PDF《广东万和新电气股份有限公司》

广东万和新电气股份有限公司

2011 年年度报告 股票简称:万和电气 股票代码:002543

2012 年4月20 日2目录

第一节 重要提示…3

第二节 公司基本情况简介…4

第三节 会计数据和财务指标摘要…6

第四节 股本变动及股东情况…8

第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况…13

第六节 公司治理结构…22

第七节 内部控制…30

第八节 股东大会情况简介…41

第九节 董事会报告…43

第十节 监事会报告…67 第十一节 重要事项…72 第十二节 财务报告…78 第十三节 备查文件…161

3

第一节 重要提示

一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及 连带责任.

年度报告摘要摘自本年度报告全文,本年度报告全文刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) .投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读本年度报告全文.

二、没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法 保证或存在异议.

三、 本年度报告经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过. 其中公司独立董事杨大 行以通讯表决方式出席了本次董事会会议,其他董事以现场表决方式出席了本次董事会会 议.

四、公司年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并被出具了标准无 保留意见的审计报告.

五、公司负责人卢础其、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)雷达旺 声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整.

4

第二节 公司基本情况简介

一、 公司法定中文名称:广东万和新电气股份有限公司 公司中文名称缩写:万和电气 公司法定英文名称:GUANGDONG VANWARD NEW ELECTRIC CO., LTD 公司英文名称缩写:VANWARD ELECTRIC

二、 公司法定代表人:卢础其

三、 公司联系人联系方式: 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林健明 吴敏英 联系地址 广东省佛山市顺德高新区(容桂)建业中路

13 号 广东省佛山市顺德高新区(容桂)建业中路

13 号 电话 0757-28382828 0757-28382828 传真 0757-23814788 0757-23814788 电子信箱 vw@vanward.com vw@vanward.com

四、 公司注册地址:广东省佛山市顺德高新区(容桂)建业中路

13 号 公司办公地址:广东省佛山市顺德高新区(容桂)建业中路13号 邮政编码:528305 公司互联网

网址:http://www.vanward.com 电子信箱:vw@vanward.com

五、 公司指定信息披露报纸: 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的

网址:http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:证券事务部

六、 公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:万和电气 股票代码:002543

七、 其他有关资料 公司最新注册登记日期:2011年4月21日 公司最新注册登记地点:广东省佛山市顺德区市场安全监管局

5 企业法人营业执照注册号:440681000121667 组织机构代码:75647330-X 国税税务登记证号:粤国税字44068175647330X 地税税务登记证号:粤地税字44060675647330X 公司聘请的会计师事务所:立信会计师事务所有限公司(特殊普通合伙) 会计师事务所的办公地址:南京东路61号4楼 签字会计师姓名:廖朝理、叶东 保荐机构:平安证券有限责任公司 保荐机构办公地址:深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 签字保荐代表人姓名:梅兴中、杨佳佳

八、公司上市后历史沿革

1、公司上市后首次注册变更情况: 公司于2011年1月首次公开发行5, 000万股人民币普通股, 本次发行后, 公司总股本由15, 000万股增加至20,000万股.2011年2月27日公司一届十三次董事会会议审议通过《关于变 更公司注册资本工商登记的议案》 , 公司注册资本由人民币15, 000万元变更为人民币20,000 万元.2011年4月21日广东省佛山市顺德区市场安全监管局向公司核发了变更后的《企业法 人营业执照》. 变更注册登记日期 2011年4月21日 变更注册登记地点 广东省佛山市顺德区市场安全监管局 税务登记号码 国税:粤国税字44068175647330X 地税:粤地税字44060675647330X 组织机构代码 75647330-X 主要分支机构设立情况

4 主要分支机构变更情况 无6

第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 主要会计数据 单位:元2011 年2010 年 本年比上年增减(%)

2009 年 营业总收入(元) 2,629,765,090.63 2,293,074,183.06 14.68% 1,733,655,071.51 营业利润(元) 239,971,675.84 235,445,218.19 1.92% 157,013,074.96 利润总额(元) 257,909,559.67 240,606,420.37 7.19% 160,899,316.50 归属于上市公司股东 的净利润(元) 204,287,362.74 185,869,380.88 9.91% 125,792,425.25 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润(元) 189,389,848.73 181,707,509.27 4.23% 122,431,934.55 经营活动产生的现金 流量净额(元) -199,575,692.64 90,680,164.49 -320.09% 302,176,437.78

2011 年末

2010 年末 本年末比上年末增减 (%)

2009 年末 资产总额(元) 2,759,024,566.38 1,302,918,805.41 111.76% 1,096,570,753.27 负债总额(元) 572,276,737.04 699,396,731.50 -18.18% 690,563,104.16 归属于上市公司股东 的所有者权益(元) 2,153,485,696.19 578,523,383.32 272.24% 393,221,377.69 总股本(股) 200,000,000.00 150,000,000.00 33.33% 150,000,000.00

二、 主要财务指标 单位:元2011 年2010 年 本年比上年增减(%)

2009 年 基本每股收益(元/股) 1.04 1.24 -16.13% 0.84 稀释每股收益(元/股) 1.04 1.24 -16.13% 0.84 扣除非经常性损益后的基本 每股收益(元/股) 0.97 1.21 -19.83% 0.82 加权平均净资产收益率(%) 10.46% 38.23% -27.77% 38.08% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率(%) 9.70% 37.38% -27.68% 37.06% 每股经营活动产生的现金流 量净额(元/股) -1.00 0.60 -266.67% 2.01

7 2011 年末

2010 年末 本年末比上年末增减 (%)

2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产(元/股) 10.77 3.86 179.02% 2.62 资产负债率(%) 20.74% 53.68% -32.94% 62.97%

三、 非经常性损益项目 单位:元 非经常性损益项目

2011 年金额 附注(如适用)

2010 年金额

2009 年金额 非流动资产处置损益 -901,573.01 -347,398.70 -533,924.48 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经 营业务密切相关,符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外16,057,829.20 1,703,380.82 4,731,526.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,781,627.64 3,049,800.87 -589,446.78 其他符合非经常性损益定义的损益项目 69,357.55 投资收益 755,419.19 278,086.00 所得税影响额 -2,972,365.69 -846,052.81 -510,168.69 少数股东权益影响额 -137,361.68 -153,277.76 -15,582.15 合计 14,897,514.01 - 4,161,871.61 3,360,490.70

8

第四节 股东变动及股东情况

一、股份变动情况

(一)股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例

一、 有限售条件股份 150,000,000 100.00% 150,000,000 75.00%

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股 150,000,000 100.00% 150,000,000 75.00% 其中:境内非国有 法人持股 76,500,000 51.00% 76,500,000 38.25% 境内自然人持 股73,500,000 49.00% 73,500,000 36.75%

4、外资持股 其中:境外法人持 股 境外自然人持 股

5、高管股份

二、 无限售条件股份 50,000,000 50,000,000 50,000,000 25.00%

1、人民币普通股 50,000,000 50,000,000 50,000,000 25.00%

2、境内上市的外资 股

3、境外上市的外资 股

4、其他

三、股份总数 150,000,000 100.00% 50,000,000 50,000,000 200,000,000 100.00%

(二)限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期

9 广东万和集团有限公司 76,500,000

0 0 76,500,000 首发承诺

2014 年1月28 日 卢础其 33,075,000

0 0 33,075,000 首发承诺

2014 年1月28 日 卢楚隆 18,375,000

0 0 18,375,000 首发承诺

2014 年1月28 日 卢楚鹏 11,025,000

0 0 11,025,000 首发承诺

2014 年1月28 日 叶远璋 11,025,000

0 0 11,025,000 首发承诺

2014 年1月28 日 合计 150,000,000

0 0 150,000,000 - -

二、证券发行与上市情况

(一)公司证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]43 号文《关于核准广东万和新电气股份有 限公司首次公开发行股票的批复》核准,于2011 年1月采用网下向配售对象询价配售(以 下简称 网下配售 )与网上资金申购定价发行(以下简称 网上发行 )相结合的方式 首次公开发行人民币普通股(A 股)5000 万股,其中网下配售

1000 万股,网上发行

4000 万股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价格为人民币 30.00 元.公司总股本为 20,000 万股.根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定,网下配售的股票自公司向社会公众投 资者公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日(2011 年1月28 日)起,锁定三个月 后方可上市流通.该部分股票已于

2011 年4月28 日起上市流通.

(二)截止报告期末公司没有内部职工股.

三、 股东和实际控制人情况

(一)前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表 单位:股2011 年末股东总数 40,001 本年度报告公布日前一个月末股东总 数39,053 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 广东万和集团有限公司 境内非国有法人 38.25% 76,500,000 76,500,000

0 卢础其 境内自然人 16.54% 33,075,000 33,075,000

0 卢楚隆 境内自然人 9.19% 18,375,000 18,375,000

0 叶远璋 境内自然人 5.51% 11,025,000 11,025,000

0 卢楚鹏 境内自然人 5.51% 11,025,000 11,025,000

0 10 中航鑫港担保有限公司 境内非国有法人 0.50% 1,001,000 1,001,000

0 中国建设银行-华宝兴业 多策略增长证券投资基金........