PDF《河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会》

河北衡水老白干酒业股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组是否符合 《关于配合做好并购重组审核分道制 相关工作的通知》 (上证发〔2013〕3 号)第七点的说明 河北衡水老白干酒业股份有限公司(以下简称"本公司" )拟发行股份及支 付现金向佳沃集团有限公司、西藏君和聚力投资合伙企业(有限合伙) 、汤捷、 方焰、谭小林购买丰联酒业控股集团有限公司(以下简称"丰联酒业" )100%股权;

同时拟以询价的方式向不超过

10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金(以下简称"本次交易"或"本次资产重组" ) .

根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》 、上海证券 交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》 (上证发〔2013〕3 号)等规范性文件要求,本公司董事会对本次交易是否符合《关于配合做好并购 重组审核分道制相关工作的通知》 (上证发〔2013〕3 号)第七点相关事项说明 如下:

一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次交易中,丰联酒业主要从事白酒的生产与销售业务,属于《国民经济行 业分类(GB/T4754-2011) 》中"C1512 白酒制造行业" ,不属于《国务院关于促 进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委 《关于加快推进重点行业企业兼并 重组的指导意见》中确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴.

二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否 构成借壳上市的核查

(一)是否属于同行业或上下游并购 本公司与丰联酒业均以白酒的生产和销售为主营业务. 通过本次交易, 本公 司与丰联酒业在现有的白酒酿造工艺、 客户资源和销售渠道上将形成积极的互补 关系, 借助彼此在河北及省外区域市场积累的优势地位, 实现形成良好的规模效 应. 因此,本次交易属于同行业并购.

(二)是否构成借壳上市 本次交易前,河北衡水老白干酿酒(集团)有限公司(以下简称"老白干集 团" )持有本公司 12,637.03 万股、持股比例为 28.85%,为本公司控股股东.衡 水市建设投资集团有限公司持有老白干集团 100%的股权,衡水市财政局持有衡 水市建设投资集团有限公司 100%的股权,衡水市财政局为本公司实际控制人. 本次交易完成后,不考虑募集配套资金,老白干集团持股比例为 26.58%;

考虑本次募集配套资金(假设发行价格为 20.86 元/股) ,老白干集团持股比例为 25.55%.综上,老白干集团仍为本公司控股股东,衡水市财政局仍为本公司实际 控制人. 因此, 本次交易不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更, 不构成 《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形.

三、本次资产重组是否涉及发行股份 本次交易总体方案包括: (1)发行股份及支付现金购买资产;

(2)募集配套 资金.本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 但募集配套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件. 因此,本次交易涉及发行股份.