PDF《广东科达洁能股份有限公司及 招商证券股份有限公司》

1 广东科达洁能股份有限公司及 招商证券股份有限公司 关于广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票之 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会

2019 年6月20 日对广东科达洁能股份有限公司(以下简称 科达 洁能 、 公司 、 发行人 )非公开发行股票申请文件提出的反馈意见,招商证 券股份有限公司(以下简称 招商证券 、 保荐机构 、 本保荐机构 )作为保荐 机构已会同发行人、发行人审计机构中喜会计师事务所(特殊普通合伙)和发行 人律师北京市康达律师事务所进行了认真核查及分析,现作出如下回复:

一、重点问题 1.

本次非公开发行中, 部分发行对象及其控制的企业从事建筑陶瓷相关业务;

本次发行完成后,上市公司第一大股东将发生变更.请申请人补充披露下列事 项: (1)本次发行完成后,上市公司控制权是否发生变更,是否会产生新的控 股股东,是否存在规避重组上市相关监管要求的情形;

(2)如是,请披露该事 项对公司经营稳定性的影响;

(3)请结合新的第一大股东控制企业所从事业务 的情况说明本次发行方案是否会导致新增同业竞争.请保荐机构及申请人律师 核查并发表意见. 【回复】

一、本次发行完成后,上市公司控制权不会发生变更,不会产生新的控股 股东,不存在规避重组上市相关监管要求的情形

1、本次发行前后上市公司均不存在控股股东和实际控制人,不会产生新的 控股股东,上市公司控制权不会发生变更

2 本次发行前,上市公司股权结构分散,持股 5%以上股东无一致行动协议或 约定,无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有控制权,公司无控股 股东和实际控制人.本次发行前,持有公司 5%以上股份股东的持股情况如下: 序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%)

1 边程 173,999,598 11.03

2 新华联控股 143,719,652 9.11

3 卢勤 125,983,334 7.99

4 梁桐灿 110,397,952 7.00 截至

2019 年7月10 日, 梁桐灿持有公司 7%的股份, 叶盛投资持有公司 1.53% 的股份,其他发行对象未持有公司股份. 本次发行完成后 (以下假设本次发行股数按最大发行数量 315,441,140 股计 算,公司发行后股份总额为 1,892,646,842 股),发行对象梁桐灿、叶盛投资、 谢悦增分别持有的股份占公司发行后总股本的 17.39%、4.11%、2.27%.本次发 行的发行对象之间不存在一致行动关系或关联关系.本次发行后,公司的股权结 构如下: 序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%)

1 梁桐灿 329,143,920 17.39

2 边程 173,999,598 9.19

3 新华联控股 143,719,652 7.59

4 卢勤 125,983,334 6.66

5 叶盛投资 77,796,265 4.11

6 谢悦增 42,975,632 2.27

7 其他股东 999,028,441 52.79 合计 1,892,646,842 100.00 如上所示,本次发行完成后,梁桐灿持有公司 329,143,920 股股份,占公司 发行后总股本的 17.39%, 边程持有公司 9.19%的股份, 新华联控股持有公司 7.59% 的股份、卢勤持有公司 6.66%的股份;

公司持股 5%以上股东无一致行动协议或 约定.

3 根据《上市公司收购管理办法》第八十四条: 有下列情形之一的,为拥有 上市公司控制权: (1)投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东;

(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%;

(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以 上成员选任;