编辑: 南门路口 2019-07-27
宁夏昊德律师事务所 关于银川艾尼工业科技开发股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书宁夏昊德律师事务所 NINGXIA HAODE LAW FIRM 中国・宁夏・吴忠市利通区明珠西路特地广场 邮编:751199 联系

电话: (86)0953-2026748 (86)0953-2028072 银川艾尼工业科技开发股份有限公司 法律意见书

1 释义 在本法律意见书中,除非另有特别说明,下列词语具有下述涵义: 公司、股份公司 指 银川艾尼工业科技开发股份有限公司 本次挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 有限公司 指 银川艾尼工业科技开发有限公司 筹备组 指 银川艾尼工业科技开发股份有限公司筹备组 艾尼投资 指 银川艾尼投资有限公司,公司的控股股东 艾尼散热器 指 银川市艾尼散热器有限公司 艾依星网 指 宁夏艾依星网信息技术有限公司 奥德龙 指 中山市奥德龙热能科技有限公司 股东会 指 银川艾尼工业科技开发有限公司股东会 股东大会 指 银川艾尼工业科技开发股份有限公司股东大会 董事会 指 银川艾尼工业科技开发股份有限公司董事会 监事会 指 银川艾尼工业科技开发股份有限公司监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 贺兰工商局 指 贺兰县工商行政管理局 贺兰市场监管局 指 贺兰县市场监督管理局,由原贺兰县工商行政管理局、质量 技术监督局、食品药品监督管理局于

2014 年11 月整合组建 而成 银川行政审批服务局 指2014 年12 月组建,为银川市人民政府工作部门,原属银川市 食品药品监督管理局、市质量技术监督局、市工商行政管理 局等

26 个部门承担的行政审批职责和部分带有审批性质的部 门管理事项共

153 项均划入该局职责范围之内.

主办券商、财达证券 指 财达证券股份有限公司 本所 指 宁夏昊德律师事务所 中兴华会计 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 经纬东元评估 指 北京经纬东元资产评估有限公司 《公司章程》 指 《银川艾尼工业科技开发股份有限公司章程》 《股东大会议事规则》 指 《银川艾尼工业科技开发股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《银川艾尼工业科技开发股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《银川艾尼工业科技开发股份有限公司监事会议事规则》 《公开转让说明书》 指 《银川艾尼工业科技开发股份有限公司公开转让说明书》 《审计报告》 指 《银川艾尼工业科技开发有限公司

2016 年1-5 月、

2015 年度、

2014 年度财务报表审计报告》 中兴华审字 (2016) 第BJ05-0203 号 《评估报告》 指 京经评报字(2016)第062 号《评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《挂牌标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指 银川艾尼工业科技开发股份有限公司 法律意见书

2 引(试行) 》 《监管指引第

3 号》 指 《非上市公众公司监管指引第

3 号――章程必备条款》 报告期 指2014 年度、2015 年度及

2016 年1-5 月元、万元 指 人民币元、万元 注: 本法律意见书中除特别情况外所有数值保留两位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况,均为四舍五入原因造成. 银川艾尼工业科技开发股份有限公司 法律意见书

3 目录释义.1?

第一节 引言.4?

一、本所和本所律师简介.4?

二、本所律师声明.5?

第二节 正文.5?

一、本次挂牌的批准与授权.5?

二、本次挂牌的主体资格.6?

三、本次挂牌的实质条件.7?

(一)公司依法设立且存续满两年.7?

(二)公司业务明确,具有持续经营能力.7?

(三)公司治理机制健全,合法规范经营.8?

(四)公司股权明晰,股份发行和转让行为合法合规.9?

(五)主办券商推荐并持续督导.10?

四、公司的设立.10?

五、公司历次变更及股本变化.13?

六、公司发起人、股东和实际控制人.21?

七、公司的独立性.27?

八、公司的业务.28?

九、关联交易.31?

十、同业竞争和竞业禁止.38? 十

一、公司的主要财产.40? 十

二、公司的重大债权、债务.48? 十

三、公司重大资产变化及收购兼并.51? 十

四、公司章程的制订及修改.51? 十

五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.52? 十

六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.54? 十

七、核心技术人员.58? 十

八、公司的税务.59? 十

九、公司业务发展目标.62? 二

十、公司的环境保护、安全生产及质量标准等合规经营情况.63? 二十

一、诉讼、仲裁和行政处罚.66? 二十

二、《公开转让说明书》的法律风险评价.67? 二十

三、结论性意见.67? 银川艾尼工业科技开发股份有限公司 法律意见书

4 宁夏昊德律师事务所 关于银川艾尼工业科技开发股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 【2016】昊德股字艾尼科技第

001 号 致银川艾尼工业科技开发股份有限公司: 本所依法接受贵公司的委托, 担任贵公司本次挂牌专项法律顾问, 现根据 《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规和规范性文件 的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、执业规范、职业道德准则和勤勉尽 责精神出具本法律意见书.

第一节 引言

一、本所和本所律师简介

(一)本所简介 本所系

2001 年3月经宁夏回族自治区司法厅批准成立的律师事务所,执业 许可证号: 26403201210484568,负责人:徐建华. 本所的业务范围包括:(1)公司及证券法律事务;

(2)建设工程及房地产法律 事务;

(3)土地、劳动及行政法律事务;

(4)其他诉讼和仲裁法律事务. 本所办公地址为宁夏回族自治区吴忠市利通区明珠路特地商业广场, 联系电 话:0953-2028072,传真号码:0953-2039963,邮政编码:751199.

(二)经办律师介绍 单小明,男,本所专职律师、副主任、公司证券部部长,以与公司、证券有 关法律事务为主要业务方向,具有良好的法学理论基础、较强的文字表达能力和 丰富的法律实务经验,曾作为项目负责人担任法福来、红山河、金宇农牧、东吴 农化、欧诺仪器等十余家企业在股转系统挂牌及定向发行股票的专项顾问. 刘文靖,男,本所专职律师,擅长处理与公司及商事合同有关的法律事务, 先后担任多家企业的常年法律顾问, 具有良好的法学理论基础和较强的文字表达 能力.曾参与东吴农化、新亚股份等企业在股转系统挂牌及定向发行股票. 银川艾尼工业科技开发股份有限公司 法律意见书

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二、本所律师声明

(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原 则,对本次挂牌有关的法律问题进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定 的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

(二) 本所及本所律师同意公司将本法律意见书作为本次挂牌必备的法律文 件,随其他材料一起上报,并依法承担法律责任.

(三)本所及本所律师同意公司部分或者全部在《公开转让说明书》中引用 本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或 者曲解.

(四)本所及本所律师仅就本次挂牌涉及到的法律问题发表意见,而不对有 关审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见.本法律意见书对某些专业 数据和结论的引述,不表明本所及本所律师对该数据、结论的真实性和准确性明 示或默示保证.

(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项,本 所律师依赖于有关政府部门、 公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意 见.

(六)本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的使用,未经本所及本所 律师同意不得用于任何其他目的.

第二节 正文

一、本次挂牌的批准与授权 在核查公司提供的相关会议文件的基础上,本所律师根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定对公司本次挂牌的 批准和授权情况进行了查验.

(一)2016 年1月13 日,有限公司召开股东会,审议并通过了《关于将公 司整体变更为股份有限公司的议案》、 《关于股份公司设立后申请在全国中小企 业股份转让系统股票挂牌并公开转让的议案》、 《关于授权公司执行董事牵头成 银川艾尼工业科技开发股份有限公司 法律意见书

6 立 银川艾尼工业科技开发股份有限公司筹备组 办理整体变更、挂牌并公开转 让相关事宜的议案》. 随后筹备组根据有限公司股东会的授权, 选定财达证券为本次挂牌的主办券 商;

选定宁夏昊德律师事务所为本次挂牌提供法律服务;

聘请中兴华会计及经纬 东元评估为本次挂牌提供财务服务.

(二)2016 年7月3日,公司第一届董事会第一次会议审议通过《同意公 司申请在全国中小企业股份转让系统股票挂牌并公开转让的议案》、 《关于同意 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》、 《授 权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关 事宜的议案》等议案.

(三)2016 年7月3日,公司首次股东大会召开,会议由公司董事长李军 主持,采用现场会议的形式,并通过记名投票表决的方式表决通过《关于同意公 司申请在全国中小企业股份转让系统股票挂牌并公开转让的议案》、 《关于同意 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》、 《关 于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 相关事宜的议案》等议案. 本所律师认为,上述有限公司股东会、公司董事会和临时股东大会的召集和 召开符合法律、法规、规范性法律文件以及有限公司、股份公司章程的规定;

做 出决议的程序和内容合法有效;

有限公司股东会对筹备组的授权以及公司股东大 会对董事会授权的范围、程序均合法有效. 除尚需通过主办券商推荐并取得全国股份转让系统公司的审查同意外, 公司 已经就本次挂牌取得现阶段所必需的批准和授权.

二、本次挂牌的主体资格 在核查公司提供的全套工商登记档案及相关内部决策文件, 并对前述资料的 内容、效力进行了必要审查的基础上,本所律师对公司本次挂牌的主体资格是否 符合《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文件的 规定进行了验证.

(一)公司为依法设立的股份有限公司 公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司. 银川艾尼工业科技开发股份有限公司 法律意见书

7 2007 年4月25 日,经贺兰工商局核准,有限公司设立,并取得了注册号为

6401222200648 的《企业法人营业执照》 .

2016 年7月4日,经银川市行政审批服务局核准,有限公司整体变更为股 ........

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