PDF《大连港股份有限公司 收购报告书》

大连港股份有限公司收购报告书 4-2-1 大连港股份有限公司 收购报告书 上市公司名称:大连港股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所、香港证券交易所 股票简称:大连港 股票代码:601880.

SH/02880.HK 收购人名称:辽宁东北亚港航发展有限公司 公司住所:辽宁省沈抚新区滨河路银科大厦E座 通讯地址:辽宁省沈抚新区滨河路银科大厦E座 签署日期:二一七年十二月 大连港股份有限公司收购报告书 4-2-2 收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告 书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写.

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》 的规 定,本报告书已全面披露了收购人在大连港拥有权益的股份. 截至本报告书签署日, 除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何 其他方式在大连港拥有权益.

三、 收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过,已获得必要 的授权和批准, 其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与 之相冲突.

四、本次收购涉及的相关事项已经辽宁省政府、辽宁省国资委的批准.根据 大连市国资委与港航发展签署的《大连港集团有限公司股权无偿划转协议》,本 次划转尚需中国证监会豁免收购人因本次划转涉及的就大连港及营口港股份提 出全面要约的义务;

香港证监会豁免收购人因本次划转根据《公司收购及合并守 则》就大连港股份提出全面要约义务.

五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的.除收购人和所聘请的专 业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明. 大连港股份有限公司收购报告书 4-2-3 目录收购人声明.2 目录.3

第一节 释义.4

第二节 收购人介绍.6

第三节 收购目的及收购决定.17

第四节 收购方式.19

第五节 收购资金来源.23

第六节 后续计划.24

第七节 对上市公司的影响分析.26

第八节 与上市公司之间的重大交易.29

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.30

第十节 收购人的财务资料.32 第十一节 其他重要事项.34 第十二节 备查文件.37 大连港股份有限公司收购报告书 4-2-4

第一节 释义 除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下: 收购人、港航发展 指 辽宁东北亚港航发展有限公司 大连港、上市公司 指 大连港股份有限公司 (601880.SH/02880.HK) 营口港集团 指 营口港务集团有限公司 大连港集团 指 大连港集团有限公司 营口港 指 营口港务股份有限公司(600317.SH) 港湾金融控股 指 辽宁港湾金融控股集团有限公司 辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 营口市国资委 指 营口市人民政府国有资产监督管理委员会 大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 辽宁省政府 指 辽宁省人民政府 本次收购、本次划转 指 收购人通过国有产权无偿划转方式取得大连 港集团 100%的股权及营口港集团 100%股权 导致间接收购大连港集团所持大连港6,032,421,162 股股份(其中:A股5,310,255,162 股,H 股722,166,000 股) ,及 营口港集团通过其控股子公司港湾金融控股 间接持有的大连港 68,309,590 股股份,合计 6,100,730,752 股股份(占大连港股份总数的 47.31%)的交易事项 《无偿划转协议》 指 大连市国资委与港航发展于

2017 年12 月20 日签署的《大连港集团有限公司股权无偿划 转协议》及营口市国资委与港航发展于

2017 年12 月20 日签署的《营口港务集团有限公 司股权无偿划转协议》 本报告书 指 大连港股份有限公司收购报告书 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 大连港股份有限公司收购报告书 4-2-5 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存 在差异. 大连港股份有限公司收购报告书 4-2-6

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况 公司名称: 辽宁东北亚港航发展有限公司 注册地址: 辽宁省沈抚新区滨河路银科大厦 E 座 法定代表人: 刘戈 注册资本: 10,000 万元 公司类型: 有限责任公司(国有独资) 成立日期:

2017 年11 月27 日 营业期限:

2017 年11 月27 日至

2067 年11 月27 日 股东名称: 辽宁省国资委 经营范围: 国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和 物流服务;

为旅客提供候船和上下船舶设施和服务;

拖 轮业务;

港口物流及港口信息技术咨询服务等. (依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 统一社会信用代码: 91211500MA0UPLRL1C 通讯地址: 辽宁省沈抚新区滨河路银科大厦 E 座 联系

电话: 024-23211545 传真: 024-83210305 大连港股份有限公司收购报告书 4-2-7

二、收购人的产权及控制关系

(一)收购人的股权控制关系 港航发展系辽宁省国资委设立的国有独资公司, 辽宁省国资委为港航发展唯 一出资人和实际控制人. 截至本报告书签署日,港航发展的股权控制关系如下图 所示:

(二)收购人控制的核心企业情况 截至本报告书签署日,港航发展未控制其他企业.

三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况的简要 说明 港航发展成立于

2017 年11 月27 日,系新设立的平台公司,在本次收购前 暂未开展业务,无最近三年的财务数据. 港航发展控股股东及实际控制人系辽宁省国资委, 辽宁省国资委主要职责为 依据辽宁省政府的授权, 依照法律法规履行省属国有资产出资人职责,依法维护 国有资产出资人的权益,截至本报告书签署之日,除港航发展以外,辽宁省国资 委监管企业共计

27 户(一级企业) .具体情况如下: 序号公司名称 注册资本 (万元) 注册地 经营范围

1 本钢集团 有限公司 1,800,000 辽宁省 本溪市 资产经营管理.(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动.)

2 华晨汽车 80,000 辽宁省 国有资产经营,受托资产经营管理,开发、设计 辽宁省国资委 港航发展 100% 大连港股份有限公司收购报告书 4-2-8 序号公司名称 注册资本 (万元) 注册地 经营范围 集团控股 有限公司 沈阳市 各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询,制造、改装、销售各种轿车(以国务院授权的相关 部门公告为准)、发动机及零部件(含进口件), 并提供技术咨询、售后服务,自营和代理设备、 货物及技术进出口,与汽车、发动机及零部件制 造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨 询、技术服务,资本运作、内控管理咨询服务, 代理加工服务业务,租赁服务,开发与上述经营 有关的其他经营活动.(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动.)

3 辽宁省交 通建设投 资集团有 限责任公 司3,665,000 辽宁省 沈阳市 公路、铁路及相关基础设施投资与管理、开发、 建设、运营;

道路运输服务;

仓储服务;

成品油、 汽车配件销售;

餐饮服务;

住宿服务;

道路施救;

汽车维修;

物业管理服务;

房地产开发;

旅行社 服务;

广告设计、制作、代理、发布.(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动.)

4 辽宁省水 资源管理 集团有限 责任公司 2,000,000 辽宁省 沈阳市 水利国有资产运营,水利基础设施项目投资,水 利水电勘察设计、咨询服务和水利水电科研,水 利项目建设、监理、运营、管理,水务工程建设 和经营,水利工程供水,水资源开发利用,水力 发电,水库养殖.(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动.)

5 东北特殊 钢集团有 限责任公 司364,417 辽宁省 大连市 钢铁冶炼;

钢压延加工;

汽车保养;

汽车(轿车 除外)销售;

特殊钢产品、深加工产品及附加产 品生产、销售;

机械加工制造;

机电设备设计、 制造、安装、维修;

来料加工;

房屋、设备租赁;

商标租赁;

特殊钢冶金和压延加工技术咨询、技 术培训、技术服务;

货物及技术进出口;

有线电 视服务.(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动.)

6 辽宁能源 投资(集团)有限 责任公司 450,000 辽宁省 沈阳市 投资开发能源(火电、热电、可再生能源)、基 础设施、高新科技项目与节能环保项目,装备制 造、设备销售.(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动.)

7 中天证券 股份有限 公司 222,500 辽宁省 沈阳市 证券经纪;

证券投资咨询;

与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问;

证券承销;

证券自营;

证券资产管理;

融资融券;

证券投资基金代销;

代销金融产品;

为期货公司提供中间介绍业务. 大连港股份有限公司收购报告书 4-2-9 序号公司名称 注册资本 (万元) 注册地 经营范围 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动.)

8 辽宁省机 场管理集 团有限公 司90,000 辽宁省 沈阳市 为航空客、货运输提供场所、辅助服务,国有资 产经营、管理.客运站经营,客票、货物销售代 理,车辆存放,房屋、场地、设备出租.(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动.)

9 辽渔集团 有限公司 48,000 辽宁省 大连市 国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、仓储、销售;

国内外海洋运输服务,船舶租赁,房屋租赁;

承包本行业境外工程和境内国际招标工程及工程 所需的设备、材料和零配件的进出口,按国家规 定在海外举办各类企业,固话、宽带、移动业务 代理,企业人员培训,大连沿海普通货物及成品 油运输;

船货代理、修造船业务;

港区内客货滚 装服务,为旅客提供候船和上下船舶设施,柴油、 燃料油仓储、配送、........