PDF《法律意见书》

法律意见书 第1页,共108 页 北京万商天勤(成都)律师事务所 关于 成都双流积利热能科技股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 万商证字[2017]第[0920]号 地址:成都市高新区天晖中街曙光国际大厦

1027 室

电话:028-85973458 传真:028-86026825 法律意见书 第2页,共108 页目录释义.

3 正文.6

一、公司本次股票挂牌转让的授权和批准

6

二、公司本次股票挂牌转让的主体资格

6

三、公司本次股票挂牌转让的实质条件

8

四、公司的设立

11

五、公司的独立性

15

六、公司的发起人和股东

18

七、公司的股本及其演变

24

八、公司的业务

59

九、关联交易及同业竞争

63

十、公司的主要财产

74 十

一、公司的重大债权债务

83 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并

88 十

三、公司章程的制定与修改

88 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

91 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

93 十

六、公司的税务及财政补贴

100 十

七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准

102 十

八、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险

105 十

九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚

106 二

十、推荐机构

106 二十

一、公司股东中私募投资基金备案情况

106 二十

二、结论性意见

106 法律意见书 第3页,共108 页释义在本法律意见书中,除非文中另有说明,下列词语具有下述涵义: 本次股票挂牌转让 指 成都双流积利热能科技股份有限公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌行为 双流热能、公司、股份公司 指 成都双流积利热能科技股份有限公司 双流壁挂、有限公司 指 成都市双流壁挂热交换器有限责任公司 无锡积顿 指 积顿新热能设备无锡有限公司 成都淇利 指 成都淇利新热能设备有限公司 积益商务 指 成都市积益商务信息咨询中心(有限合伙) QL 指QL HEAT ENERGY US LLC 华信会计师事务所 指 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 首创证券 指 首创证券有限责任公司 报告期 指2015 年1月1日至

2017 年6月30 日 《公司章程》 指 现行的《成都双流积利热能科技股份有限公司章程》 《审计报告》 指 川华信审(2017)330 号《审计报告》 《验资报告》 指 川华信验(2017)86 号《验资报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元指人民币元 法律意见书 第4页,共108 页 北京万商天勤(成都)律师事务所 关于 成都双流积利热能科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 万商证字[2017]第[0920]号致:成都双流积利热能科技股份有限公司 北京万商天勤(成都)律师事务所(以下简称 本所 或 我们 )接受公 司的委托,担任公司申请本次股票挂牌转让的专项法律顾问,根据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《业务规则》等有关法律、法规及中国证监会、股转系 统的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公 司为申请本次股票挂牌转让提供的文件和有关事实进行了核查, 并出具本法律意 见书. 本所律师声明:

1、本所及本所律师依据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《业务规则》 等法律、法规和规范性文件的规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的 核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性 意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法 律责任;

2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及 有关证言已经进行了审查、判断,并据此出具本法律意见书;

对本法律意见书至 法律意见书 第5页,共108 页 关重要又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或 者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断;

3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完 整的原始书面材料、 副本材料或口头证言, 并保证所提供的文件资料真实、 准确, 复印件与原件一致,不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒;

4、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次股票挂牌转让所必备的 法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任;

5、本法律意见书仅就与本次股票挂牌转让有关的法律问题发表意见,并不 对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见.如涉及会计、审计、资产评估等 内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着本所对这些内 容的真实性和准确性进行核查或做出任何保证;

6、本法律意见书仅供公司为本次股票挂牌转让之目的使用,不得用作其他 任何目的. 法律意见书 第6页,共108 页正文

一、公司本次股票挂牌转让的授权和批准 根据公司提供的有关材料,本次股票挂牌转让的授权和批准情况如下:

2017 年9月30 日公司依照《公司法》 、 《公司章程》的规定,召开了

2017 年度第二次临时股东大会,审议并通过了有关本次股票挂牌转让的事项,包括:

1、审议并通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让的议案》 ;

2、审议并通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取 协议转让方式转让的议案》 ;

3、审议并通过了《关于提请授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》 ;

经核查公司本次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议决议和会议记录 等材料,本所律师认为:

1、公司临时股东大会已按照《公司法》及《公司章程》规定的程序做出批 准本次股票挂牌转让的决议;

2、 公司临时股东大会的会议召集、 召开程序、 表决方式和决议内容符合 《公 司法》及《公司章程》的有关规定,合法、有效;

3、公司临时股东大会授权董事会办理有关本次股票挂牌转让事宜的授权范 围和授权程序合法、有效;

4、本次股票挂牌转让尚需全国股份转让系统公司同意.

二、公司本次股票挂牌转让的主体资格

(一)公司依法设立 法律意见书 第7页,共108 页 成都双流积利热能科技股份有限公司是依法设立的股份有限公司,由成都 市双流壁挂热交换器有限责任公司整体变更设立.2017 年8月21 日,双流壁 挂召开临时股东会,全体股东一致同意以

2017 年6月30 日为基准日,将双流 壁挂整体变更为股份有限公司.2017 年9月12 日,公司召开创立大会,通过 了有限责任公司整体变更设立股份公司的相关决议.2017 年9月21 日,公司 在成都市工商行政管理局登记注册,领取统一社会信用代码为

915101227403251770 的《营业执照》 . 本所律师认为,公司为依法设立的股份有限公司.

(二)公司合法有效存续 根据公司目前持有的《营业执照》 ,公司的基本情况为: 公司名称:成都双流积利热能科技股份有限公司 类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 住所:成都市双流区彭镇光荣村 法定代表人:杨启林 注册资本:3000万 有限公司成立日期:2002年7月8日 股份公司成立日期:2017年9月21日 营业期限:915101227403251770 经营范围:加工、制造热交换器(国家专项审批的除外),燃气热水器配件 生产、销售热交换器;

销售热水器及配件、锅炉配件及机电产品、家具电器、洁具;

从事货物及技术的进出口对外贸易.(依法须批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动). 另据《公司章程》第六条规定:公司是经营期限为长期的股份有限公司. 经本所律师核查, 公司通过了自设立以来的历次工商年检.公司自设立之日 起, 在经营过程中不存在因违法违规而受到工商行政处罚的情形, 没有出现法律、 法律意见书 第8页,共108 页 法规及公司章程规定可能导致股份公司终止的情形.截至本法律意见书出具之 日, 公司作为一方当事人的合同、 协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容;

公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清 偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形. 综上,本所律师认为,公司的设立和存续符合《公司法》 、 《中华人民共和国 公司登记管理条例》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定, 是依法设立且合法存续的股份有限公司,具备本次股票挂牌转让的主体资格.

三、公司本次股票挂牌转让的实质条件

(一)公司依法设立且存续满两年

1、2002 年7月8日,公司的前身双流壁挂在成都市工商行政管理局注册成 立. 于2017 年9月21 日整体变更为双流热能,取得成都市工商行政管理局颁发 的合法有效的《营业执照》 . 公司设立的主体及程序合法、合规;

公司设立及历次增资均依法履行验资程 序,注册资本缴足,不存在出资不实的情形;

历史沿革过程中,出资方式和出资 比例符合《公司法》的相关规定.

2、公司系由双流壁挂按照经审计的截止

2017 年6月30 日的账面净资产折 股整体变更设立的股份有限公司,存续期间可以从双流壁挂成立之日起计算,故 截至本法律意见书出具之日,双流热能存续期间已满两年. 本所律师认为,公司设立的主体、程序合法、合规,股东的出资合法、合规, 持续经营时间已超过两年,符合《业务规则》

第二章第 2.1 条第

(一)项.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力

1 、 根据公司持有的《营业执照》( 统一社会信用代码为:915101227403251770) ,经营范围为:加工、制造热交换器(国家专项审批的除 外),燃气热水器配件生产、销售热交换器;

销售热水器及配件、锅炉配件及机 电产品、家具电器、洁具;

从事货物及技术的进出口对外贸易.(依法须批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). 法律意见书 第9页,共108 页

2、经核查公司的工商年检资料、重大合同和《公司章程》等文件,基于报 告期内的生产经营状况,公司业务明确、具有持续经营能力. (1)经公司确认及本所律师核查,公司报告期内的主营业务为:燃气供暖设 备用热交换器及全预混冷凝式供暖设备的设计、研发、生产及销售. (2)根据《审计报告》 ,公司

2015 年度营业收入为 56,877,479.42 元、主营 业务收入为 53,176,723.12 元;

2016 年度营业收入为 58,344,853.85 元,主营 业务收入为 58,325,308.63 元;

2017 年度 1-6 月份营业收入为 46,627,808.89 元,主营业务收入为 46,566,925.34 元.报告期内,公司

2015 年度、2016 年度、

2017 年度 1-6 月份主营业务收入占营业收入的为 93.49%、99.97%、99.87%,主 营业务明确、突出. (3)根据公司提供的工商档案资料,经公司说明并经本所律师核查,公司不 存在《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或 者破产申请的情形,不存在终止经营及影响持续经营的情况. 本所律师认为,公司的业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.1 条第

(二)项.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营

1、公司已依法建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层等公司治理 结构,并制定了《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事 会议事规则》 、 《总经理工作细则》 、 《关联交易决策制度》 、 《对外投资管理制度》 、 《对外担保管理制度》 、 《投资者管理制度》 、 《信息披露事务管理制度》 、 《募集资 金管理制度》等一系公司治理规章制度.截至本法律意见书出具之日,公司股东 大会、董事会、监事会运作规范,相关机构和人员能够依法履行职责(详见本法 律意见书 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ) ,公司 治理机制健全.

2、经公司书面确认并由政府相关主管部门出具相应证明材料,公司依法开 展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为.

3、根据公司的承诺及本所律师的核查,公司申报文件中不存在如下情形: 法律意见书 第10 页,共108 页(1)故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息;

(2)滥用会计政策或者会计估计;

(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证.

4、 根据公司现任董事、监事和高级管理人员出具的声明并经本所律师核查, 公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格,不存在最 近24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形.

5、公司拥有独立财务部门并独立进行财务会计核算.根据《审计报告》公 司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司

2015 年12 月31 日、

2016 年12 月31 日、

2017 年6月30 日的财务状况以及

2015 年度、2016 年度、2017 年1-6 月的经营成果和现金流量.

6、公司整体变更为股份公司后,公司按照《公司法》等法律、法规的规定, 设立了董事会、监事会,建立了更为完善的法人治理结构.公司能够按照《公司 章程》 及相关治理制度规范运行.公司现有的一整套公司治理制度能够有效地提 高公司治理水平, 提高决策科学性,给股东提供合适的保护并保证股东充分行使 知情权、参与权、质询权和表决权,有效地识别和控制经营中的重大风险,便于 接受投资者和社会公众的监督, 推动公司经营效率的提高和经营目标的实现,符 合公司发展的要求.在完整性、有效性和合理性方面不存在重大瑕疵,并能严格 有效运行. 本所律师认为,公司的治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.1 条第

(三)项.

(四)公司股权清晰,股票发行及转让行为合法合规

1、经公司书面确认并经本所律师核查,公司的股权结构清晰、权属分明、 真实确定、合法合规,股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷.

2、公司的设立及历次股权转让均经过股东会审议通过,并依法办理了相关 工商登记(备案)手续.

3、根据公司提供的工商档案资料并经本所律师核查,自股份公司整体变更 法律意见书 第11 页,共108 页 设立之日起至........