PDF《中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司》

0 时,按0取值. 在上述业绩承诺期限届满后, 上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试并出具 《减值测试报告》 , 如果标的公司 80.380% 股 权的期末减值额>

业绩承诺期内已补偿的股份总数* 本次发行的发行价格+业绩 承诺期内已经补偿的现金总额, 则白云电气集团需向上市公司另行补偿.应补偿 的金额=标的公司 80.380% 股权的期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润 未达到承诺净利润时已支付的补偿额. 前述标的资产期末减值额为本次交易标的 资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值 (假设自交割日至减值测 试基准日期间标的资产未受到股东增资、 减资、 接受赠与以及利润分配的影响) . 减值测试补偿时, 应补偿的金额应先由白云电气集团以股份补偿.股份补偿 数量=应补偿的金额÷本次发行价格. 若白云电气集团剩余的白云电器股份数不 足以补偿的, 则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿.股份不足 部分的现金补偿金额=应补偿金额-白云电气集团剩余的白云电器股份数*本 次发行价格. 白云电气集团向上市公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额合计不超 过本次交易标的资产的交易价格,即不超过 972,929,582 元.

三、标的资产业绩承诺完成情况 由于交割日在

2018 年度内,业绩承诺期为

2017 年-2020 年.承诺期内,标 的资产业绩承诺完成情况如下: (1)2017 年度业绩承诺完成情况 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《桂林电力电容器有限 责任公司

2017 年度审计报告》(XYZH/2018GZA30160 号),桂林电容

2017 年 度业绩承诺完成情况如下: 单位:万元 项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率 扣除非经常性损益 后的净利润 9,088.47 7,825.91 1,262.56 116.13% (2)2018 年度业绩承诺完成情况 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于桂林电力电容器有限 责任公司

2018 年度损益表的专项审核报告》 (信会师报字[2019]第ZC50077 号) , 桂林电容

2018 年度业绩承诺完成情况如下: 单位:万元 项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率 扣除非经常性损益 后的净利润 11,796.81 11,087.11 709.70 106.40%

四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的审核意见 独立财务顾问通过查阅上市公司与白云电气集团签订的盈利预测补偿协议 及其补充协议、《桂林电力电容器有限责任公司

2017 年度审计报告》 (XYZH/2018GZA30160 号)、《关于桂林电力电容器有限责任公司

2018 年度 损益表的专项审核报告》(信会师报字[2019]第ZC50077 号),对上述业绩承诺 的实现情况进行了核查. 经核查, 本独立财务顾问认为:桂林电容

2017 年和

2018 年实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到业绩承诺水平, 根据盈利预测补偿 协议及其补充协议,交易对方无需向上市公司实施利润补偿. 本页无正文, 为 《中信证股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易之

2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》 之签署页 财务顾问主办人: 赵亮 胡璇 薛万宝 中信证券股份有限公司

2019 年4月25 日 ........