PDF《资产的公告》

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600019 股票简称: 宝钢股份 公告编号: 临2007-029 -1- 关于向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关 资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

重要内容提示 交易内容:向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关 资产;

回避事宜:全体关联董事回避表决本议案,全体非关联董事表决 同意本议案;

一、交易概述 为满足宝山钢铁股份有限公司(以下简称 股份公司 )新一轮板 材发展规划的需求,快速扩大公司宽厚板产能,发挥产线协同效益, 完善股份公司宽厚板产品配套, 提升产品竞争力, 股份公司拟向宝钢 集团上海浦东钢铁有限公司收购其罗泾项目相关资产, 包括固定资产 和在建工程,不包括相关负债. 罗泾项目相关资产主要包括:一套 COREX-C3000 熔融还原炉、一套150 吨转炉、精炼设施(包括 RH、LF 炉) ,一套板坯连铸机、一套 4200mm 中厚板轧机,以及自备发电站、动力设备及动力管网及其他 配套设施和固定资产. 中瑞华恒信会计师事务所、 中资资产评估有限公司分别对罗泾项 目相关资产进行了审计和评估.

二、交易方介绍 1.出售方:宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司(以下简称 浦钢公司 )为宝钢 集团有限公司(以下简称 集团公司 )的全资子公司,注册资本为 人民币 314,473.67 万元,法定代表人:蒋立诚,是本公司的关联公 司. 股票代码:

600019 股票简称: 宝钢股份 公告编号: 临2007-029 -2- 经营范围:金属材料生产加工及原辅料,科技开发,实业投资, 国内贸易(除专项规定) ,对外经贸部批准的进出口业务,工业气体 (包括乙炔) ,机械,电器,仪器仪表设备的设计、制造、加工、安装、调试、修理等. 截止

2006 年12 月31 日,浦钢公司总资产 1,113,217.30 万元, 净资产 356,123.42 万元;

2006 年度实现主营业务收入 822,578.95 万元,净利润 8,422.41 万元. 2.收购方:宝山钢铁股份有限公司 股份公司为宝钢集团的控股子公司,注册资本 175.12 亿元,法 定代表人:艾宝俊. 经营范围:钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产,码头、 仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和 技术管理咨询服务,汽车修理,商品和技术的进出口,[有色金属冶 炼及压延加工, 工业炉窑, 化工原料及产品的生产和销售, 金属矿石、 煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务,水路货运代理,水路货运 装卸联运,船舶代理,国外承包工程劳务合作,国际招标,工程招标 代理,国内贸易,对销,转口贸易,废钢,煤炭,燃料油,化学危险 品(限批发)](限分支机构经营). 截止

2006 年12 月31 日, 宝钢股份总资产 15,105,957.87 万元, 净资产8,196,054.59 万元;

2006 年度实现主营业务收入15,779,146.56 万元,净利润 1,301,026.45 万元.

三、交易标的基本情况 1.背景 浦钢公司原地处上海浦东周家渡地区, 厂区所占用土地处于上海 市世博会用地范围内, 集团公司按照上海市城市整体规划以及自身发 展的需要,决定将浦钢公司搬迁至宝山罗泾地区,并重新规划建设. 在此次搬迁中,浦钢公司结合宝钢总体发展规划, 进行产品结构 优化和工艺装备的更新升级,主导产品为市场紧缺的高技术含量、高 附加值的特种专用中厚板、船板等. 浦钢搬迁罗泾工程项目(以下简称 罗泾工程项目 )于2005 年6月13 日经国家发展和改革委员会以发改工业[2005]1023 号文《国 家发展改革委关于宝钢集团上海浦东钢铁有限公司搬迁工程项目核 股票代码:

600019 股票简称: 宝钢股份 公告编号: 临2007-029 -3- 准的批复》批准立项,同年

6 月正式开工建设.2007 年11 月8日, 罗泾工程项目冶炼系统正式投产出铁,预计

2008 年3月罗泾工程项 目4.2 米宽厚板轧机投产. 2.工艺与装备 罗泾工程项目首次采用 C3000 型COREX 炼铁工艺和技术装备, 该 技术是世界钢铁工业的前沿高新技术,直接用煤和矿生产铁水, 不需 要炼焦和烧结工序,在环保方面具有明显优势,属清洁生产工艺,其 主要装备包括:一套 COREX-C3000 熔融还原炉,一套 150t 转炉及精 炼设施以及厚板连铸机和 4.2 米厚板轧机. 3.规模 罗泾相关资产设计产能为铁水

150 万吨、 连铸坯 152.5 万吨、宽 厚板

160 万吨. 4.产品结构 罗泾项目相关资产产品主要定位于特殊专用板和结构板、 锅炉容 器板、船板,设计产品结构如下: 产品 主要品种 规模(万吨) 比例 特殊专用板 超高强结构板、高强韧容器板、 中低温压力容器板、低磁钢板、 海洋平台钢板

18 11.3% 结构板 桥梁板、建筑结构板

39 24.4% 锅炉容器板 容器板、锅炉板

11 6.9% 船板 普通船板、高强度船板

90 56.3% 其他

2 1.3% 合计

160 100.0% 5.资产状况 根据具有从事证券业务资格的中瑞华恒信会计师事务所出具的 中瑞华恒信专审字[2007]第1029 号《审计报告》 ,截止

2007 年9月30 日,浦钢公司罗泾项目相关资产账面值为 125.54 亿元,根据具有 从事证券业务资格的中资资产评估有限公司出具的中资评报字(2007) 第319 号 《宝钢集团上海浦东钢铁有限公司拟对外出售罗泾项目相关 资产资产评估报告书》 ,截止

2007 年9月30 日,在持续经营前提下 股票代码:

600019 股票简称: 宝钢股份 公告编号: 临2007-029 -4- 罗泾项目相关资产评估值为 130.3 亿元. 截止

2007 年9月30 日,罗泾项目相关资产经审计账面值如下: 单位:亿元 项目 账面价值 累计折旧 账面净值 在建工程 125.38 125.38 固定资产 0.29 0.13 0.16 合计 125.67 0.13 125.54 截止

2007 年9月30 日, 罗泾项目相关资产经成本法评估的结果 如下: 单位:亿元 项目 账面价值 评估值 增减值 增值率 固定资产 0.16 0.21 0.05 29.3% 在建工程 125.38 130.10 4.72 3.8% 合计 125.54 130.30 4.76 3.8% 6.土地使用权 罗泾工程项目全部占地面积为 322.8 万平方米, 为世博会迁建用 地和罗泾工程项目配套用地,由于罗泾工程项目还处于建设阶段,上 述用地尚不具备办理相关权证的条件,故不纳入此次收购范围, 后续 将由股份公司直接办理相关的土地出让手续并获得房地产权证. 就上述土地, 浦钢公司已支付了一定的前期费用, 但尚未支付土 地出让金.如本公司收购罗泾项目相关资产, 需要承担上述未支付的 土地出让金, 并补偿浦钢公司截至目标资产评估基准日已支付的前期 费用.经初步估算,该等费用合计约

28 亿元.宝钢集团有限公司已 向本公司承诺,如本公司收购罗泾项目相关资产, 则在该等费用实际 发生金额超过

28 亿元时, 超过部分由宝钢集团有限公司和/或浦钢公 司承担.

四、定价政策和定价依据 本次收购对价为资产评估价值 130.3 亿元 (最终以经备案的资产 评估价值为准,下同) . 罗泾项目相关资产的收购价格将根据评估基准日至交割日账面 股票代码:

600019 股票简称: 宝钢股份 公告编号: 临2007-029 -5- 净值变化进行调整. 收购总价=收购对价+对价调整额 预计罗泾工程项目后续投入及固定资产变动引起的对价调整额 约12.5 亿元,则收购总价预计将在 142.8 亿元左右. 本次收购采用五年分期免息付款方式,每年支付总价款的 20% (约28.57 亿元) ,首期付款日为协议生效后

5 个工作日内,后四期 从2009 年开始, 每年

12 月31 日支付,至2012 年12 月31 日全部支 付完毕.

五、交易目的和交易对股份公司的影响 1.快速扩大公司宽厚板产能 我国中厚板表观消费量将有较大增长,预计到

2012 年中厚板需 求总量将由现在的 4000余万吨增加到近 8000万吨, 在中厚板需求中, 重点品种如船板、 管线钢、 特殊专用板等高端产品的需求增长尤其迅 速,中厚板市场呈现快速成长态势. 在需求快速增长的同时,国内宽厚板产能也迅速扩张, 未来新增 轧机宽度集中在 3-5 米之间, 但4米以下轧机产能仍占据主导地位. 股份公司现有宽厚板生产线一套,产能

180 万吨, 主要定位于高 钢级、厚规格管线钢及高等级船板,在超宽、特厚规格及高钢级产品 上具有较大的优势,但在规模及产品系列上还需完善. 面对宽厚板需 求和供给同步快速发展的局面,股份公司必须加快扩大宽厚板规模, 进一步强化品种和配套优势,巩固市场主导地位. 罗泾项目相关资产产品主要定位船板、 高强高韧容器板以及特殊 专用板,符合股份公司发展规划目标. 罗泾项目宽厚板产能为

160 万吨, 本次股份公司收购罗泾项目相 关资产后,宽厚板产能将由现在的

180 万吨扩大到

340 万吨,股份公 司宽厚板产能和市场占有率都将得到快速提高. 收购前后股份公司宽厚板产能及市场占有率表 产能(万吨) 市场占有率 项目 收购前 收购 收购后 收购前 收购 收购后 股份公司

180 340 4.1% 7.7% 罗泾项目相关资产

160 3.6% 股票代码:

600019 股票简称: 宝钢股份 公告编号: 临2007-029 -6- 合计

180 160

340 4.1% 3.6% 7.7% 注:市场占有率根据

2007 年宽厚板需求量

4400 万吨测算 2.标的资产质地优良 罗泾工程项目采用世界上具有创新性的熔融还原炼铁工艺 (COREX) ,生产流程短、大幅减少了环境污染,节约资源,代表了炼 铁工艺的发展方向. 目前除浦钢公司罗泾工程项目外世界上用于工业 化生产的 COREX 装置有四套,铁水产量规模

300 万吨左右. 罗泾工程 项目采用世界上第一座 COREX C3000 炉,年产铁水

150 万吨,也是世 界上最大的熔融还原装置.此外,其炼钢、连铸以及轧机均采用了先 进的冶炼和控制技术,从而为生产高品质宽厚板提供了有力保障. 3.形成优势互补,发挥协同效益 股份公司5 米和罗泾工程项目 4.2 米宽厚板轧机在产品规格和品 种上有其各自的特点,双方相互配套,形成互补. 股份公司

5 米轧机由

300 吨转炉系统供坯,适合规模化、批量化 生产,以生产批量较大、具有规模需求的船板、管线钢、锅炉容器钢 等为主, 以充分发挥轧机专业化和大批量生产规模效益,产品则主要 定位于高钢级、厚规格管线钢、高等级船板等. 罗泾项目相关资产4.2米轧机由150吨转炉系统供坯, 比较灵活, 适合多品种、多规格、小批量生产,以生产超高强度结构板、高强高 韧容器板、耐磨、低温、低磁、耐热等特殊专用板为主,满足用户和 工程项目个性化产品需求, 产品则主要定位于船板、高强高韧容器板 以及特殊专用板等. 从规格看, 罗泾项目相关资产 4.2 米轧机适合相对薄规格宽厚板 的轧制,股份公司

5 米轧机则更适合生产特厚板,在宽度的分配上, 两套轧机也具有互补优势. 收购罗泾项目相关资产,可以强化专业化生产,充分发挥两套机 组的协同优势、提高机组效率,降低成本,提高竞争力. 浦钢公司是我国最早生产中厚板的企业之一, 历史悠久,积累了 丰富的生产经验、 技术储备和人才队伍, 在国内拥有较强的用户依存 度,尤其是锅炉容器板、工业结构用钢、造船板、桥梁用钢等产品在 市场拥有较高的市场占有率. 收购罗泾项目相关资产将延续浦钢公司 原有的优势和较高的市场占有率, 提升股份公司在上述领域的产品竞 争力. 股票代码:

600019 股票简称: 宝钢股份 公告编号: 临2007-029 -7- 罗泾项目相关资产地处长江南侧, 紧靠上港集团罗泾二期矿石码 头, 与全国最大的造船基地-中船长兴岛造船基地隔江相望,具有明 显的物流运输优势,同时毗邻股份公司宝钢分公司厂区,双方在集中 采购、物流运输、 能源通廊以及生产组织和管理等多方面具有协同效 益. 收购还有利于共享双方客户资源,进一步完善产品配套,开拓多 品种、小批量客户,同时为造船等大用户提供多品种整单配套供应, 提升股份公司市场地位. 4.避免同业竞争、进一步减少关联交易 罗泾项目相关资产拥有宽厚板产能

160 万吨, 产品在船板、 结构 板方面与股份公司有所重叠, 本次收购有利于避免股份公司与集团公 司的同业竞争. 浦钢公司为集团公司全资子公司,根据股份公司

2006 年年报, 股份公司向浦钢公司销售货物金额为 22.3 亿元,采购货物金额为 12.7 亿元,本次收购完成后,该部分关联交易基本不再存在. 5.本次收购的风险 (1)虽然在经历了 COREX C

1000、COREX C2000 的运营后,COREX 技术已相对成熟、而且有投入工业规模化生产的经验,也吸收和嫁接 了不少先进的高炉技术,工艺日益完善,但罗泾工程项目毕竟是世界 上第一套 COREXC3000 炼铁设备,也是世界上目前最大的熔融还原装 置,在工艺和技术上可能还需进一步完善. 罗泾工程项目已于

11 月8日顺利出铁,目前 COREX 炉况良好, 公司相信借助自身的技术实力和丰富经验,COREX 能够稳定运行,并 顺利达产. (2)钢铁项目投产初期都面临产量逐步达产、技术经济指标逐 步爬坡的过程,同时 COREXC3000 熔融还原工艺对铁矿石、煤等原料 要求较高,使得运营成本本身相对较高,在投产初期效益难以体现. 据预测罗泾项目投产当年将有一定亏损,随着项目逐步达产,预计到

2010 年达产后,效益将明显提升.

六、审批程序 上述收购行为属于关联交易,且交易金额超过股份公司

2006 年 经审计净资产 5%.根据上海证券交易所的规定,需经董事会审议通 股票代码:

600019 股票简称: 宝钢股份 公告编号: 临2007-029 -8- 过后提交股东大会审批,关联股东需回避表决. 全体独立董事事前同意将 《关于向宝钢集团上海浦东钢铁有限公 司收购罗泾项目相关资产的议案》提交董事会审议,并在董事会对此 议案发表了独立意见: 基于本人的独立判断,现就此项关联交易发表如下意见:

1、同 意此项议案;

2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益;

3、公司 关联董事进行了回避表决,符合国家有关法规和公司章程的有关规 定. 关联董事艾宝俊、欧阳英鹏、何文波、吴耀文回避表决本议案,

5 位独立董事以及伏中哲董事、李海平董事表决同意本议案. 董事会同意提交股东大会批准事项: 1.向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关资产;

2.授权公司董事会及任何一名或多名执行董事在收购议案确定 的框架范围内全权处理与本次收购相关的事宜,包括(但不限于)确 定收购方式和条件,签署、补充、修改、递交、执行相关协议,呈交 给有关政府部门、 机构和证券交易所的文件及其他与本次收购有关........