PDF《天邦食品股份有限公司》

1 证券代码:002124 证券简称:天邦股份 公告编号:2019-080 天邦食品股份有限公司 关于深圳证券交易所

2018 年年报问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、 准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

天邦食品股份有限公司(以下简称 公司 )于2019 年6月18 日收到深圳 证券交易所出具的《关于对天邦食品股份有限公司

2018 年年报的问询函》 (中小 板问询函【2019】第390 号) ,根据问询函的问题,本公司及相关方进行了认真 调查核实,现就问询函相关事项回复如下: 问题

1、你公司

2018 年财务报表被年审会计师出具带强调事项段的无保留 意见, 涉及事项为公司于

2019 年4月11 日第六届董事会第四十二次会议审议通 过相关议案,拟将持有的对中国动物保健品有限公司(以下简称 中国动保 ) 的股权以及对宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业(有限合伙) (以下 简称 中域之鸿 )的出资份额,通过关联交易分别转让给控股股东张邦辉以及 持股 5%以上股东吴天星. (1)关于转让中国动保股权的事项.年报显示,中国动保 20.4%股权账面 原值为 2.01 亿元,公司于

2018 年全额计提资产减值损失,账面净值为零,本次 交易作价

1 亿元.同时,张邦辉向公司另外支付 1.01 亿元作为保证金.鉴于中 国动保面临退市风险及目前无法审计评估的情况,上述保证金将根据协议生效 之日起一年内中国动保是否具备可审计评估条件及评估结果,视情况转为交易 金额或张邦辉对公司的无偿捐赠. 关于转让中域之鸿投资份额的事项.年报显示,公司持有的中域之鸿 40% 财产份额的初始投资成本为

2 亿元.中域之鸿基金的用途是借款给中国动保实 际控制人,2018 年中域之鸿基金因未能收回逾期借款,全额确认投资损失,公 司根据权益法确认投资损失,上述投资账面净值为零.本次交易作价

1 亿元, 吴天星向公司另外支付

1 亿元作为保证金.保证金安排与上述中国动保股权转 让的安排一致.

2 请说明上述保证金的安排与股权转让是否属于一揽子交易、 上述交易价格的 合理性、保证金转为对公司的无偿捐赠是否具有合理的商业逻辑与实质,并详 细说明上述交易的会计处理过程、对公司财务报表的具体影响、是否已充分考 虑保证金的最佳估计结果. 【公司回复】 公司把中国动保股权和中域之鸿基金份额分别转让给控股股东张邦辉(本 问题下简称 乙方 )以及持股 5%以上股东吴天星的协议,是鉴于中国动保处于 停牌状态并面临马上退市的风险,且不具备审计评估条件,为了保障公司和中小 股东的利益而签订的,在转让协议中分别规定了交易价格并设定了保证金条款. 关于交易价格,由于中国动保未能出具审计报告也不具备评估条件,公司 无法获得评估价格, 上述中国动保股权的交易价格是基于与中国动保其他中小股 东询价后形成的,可比性和合理性难以明确判断,只能通过保证金条款来调整. 在保证金条款中,公司对将来可能出现的各种情况做了相应的约定,约定如下:

1、如果协议生效之日起一年内中国动保具备可审计评估条件,通过评估确 定的价格(以该股权实际交割日期为评估时点)或者乙方出售该股权的价格介于 此次交易价格壹亿元和公司初始投资成本 200,767,995.85 元之间,则差额部分从 保证金中划转补足,多余的保证金转为乙方对公司的无偿捐赠;