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上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于浙江亚光科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 补充法律意见书

(一) 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区银城中路

501 号上海中心

12 层

电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

1 上海市锦天城律师事务所 关于浙江亚光科技股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书

(一) 致:浙江亚光科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称 本所 )作为浙江亚光科技股份有限 公司(以下简称 公司 、 亚光科技 、 申请人 )在全国中小企业股份转 让系统公开挂牌的特聘专项法律顾问,就本次挂牌事项已于

2016 年10 月27 日 出具了 《上海市锦天城律师事务所关于浙江亚光科技股份有限公司申请股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称 《法律意 见书》 ).

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于

2016 年12 月15 日出具的 《关于浙江亚光科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 (以 下称 反馈意见 )的有关要求,本所律师特对该反馈意见中需说明的有关法律 问题出具本补充法律意见书. 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

2 第一部分 律师应声明的事项 本所律师在《法律意见书》的基础上,出具《上海市锦天城律师事务所关于 浙江亚光科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让的补充法律意见书

(一)》(以下简称 本补充法律意见书 ).本所律师 在《法律意见书》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书. 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对申请人 的行为以及本次挂牌申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保 证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.本补充法律意见 书须与原法律意见书一并使用, 原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内 容仍然有效.本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见. 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3 第二部分 正文

一、关于反馈意见

一、公司特殊问题

1、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控 制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包 括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占 用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况. 请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发 表明确意见. 回复: 经核查公司报告期初至本补充法律意见书出具日的往来明细账和银行流水、 《审计报告》,并经实际控制人及公司声明,报告期初至申报审查期间,公司不 存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形. 为防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金,亚光科技制定和通 过了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》及《防止大 股东及关联方占用公司资金管理制度》,以保证关联交易的公允性、对外担保等 事项决策程序的合法合规性,有利于防止股东及其关联方占用或者转移公司资 金、 资产及其他资源的行为发生, 确保了公司资产安全, 促进公司健康稳定发展. 公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均已出具《关于减少和规范 关联交易的承诺函》,承诺减少和规范与股份公司发生的关联交易. 综上,本所律师认为,报告期初至申报审查期间,公司不存在控股股东、实 际控制人及其关联方占用公司资金的情形,公司已制定相关制度防范控股股东、 实际控制人及其关联方占用公司资金,不存在控股股东、实际控制人及其关联方 违反相应承诺、规范的情况,公司符合挂牌条件.

2、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

4 被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,若存在的,请公司披露被 列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况.请主办券商、律师核查前述事项, 并说明核查方式,就公司是否符合挂牌条件发表明确意见. 回复: (1)核查方式 ①登陆中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、 信用中国 网站(http://www.creditchina.gov.cn ) 、 全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/ ) 、 全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、全国法院失信被执行人名单信息 查询系统(http://shixin.court.gov.cn/index.html)查询信息. ②书面核查公司以及公司的法定代表人、控股股东出具的承诺函;

董事、监事、高级管理人员出具的声明及承诺书. (2)核查内容 经本所律师登陆中国裁判文书网、 信用中国 网站、全国企业信用信息公 示系统、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询 系统, 公司未被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企 业名录.公司未被列入失信被执行人名单,在 信用中国 网站上不存在不良信 用记录. 经本所律师登陆上述公开网站查询,并查阅了公司、公司的法定代表人、控 股股东、董事、监事、高级管理人员出具的相关情况声明及承诺书,公司以及公 司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期 期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情 形. 综上,本所律师认为公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被 执行人名单、被执行联合惩戒的情形,符合挂牌条件. 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

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3、关于负面清单核查.请公司根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务 问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答

(二)》,着重从以下方面充分论证说 明公司是否存在负面清单所列情形:(1)公司是否属于科技创新类公司;

(2) 若属于科技创新类公司,且因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于

1000 万元,请论证说明 新产品研发或新服务培育 对公司经营的影响;

(3) 若属于非科技创新类公司,请论证说明最近两年累计营业收入是否低于行业同 期平均水平;

(4)若属于非科技创新类公司且最近两年及一期持续亏损,请论 证说明 最近两年营业收入是否持续增长,且年均复合增长率超过 50% ;

(5) 公司最近一年及一期的主营业务中是否存在国家淘汰落后及过剩产能类产业. 请主办券商、律师、会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发 表明确意见. 回复: 根据 《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答――关于挂牌条件适用若干 问题的解答

(二)》,公司不存在负面清单所列情形,具体情况如下: (1)公司是否属于科技创新类公司 根据 《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答――关于挂牌条件适用若干 问题的解答

(二)》,科技创新类公司是指最近两年及一期主营业务均为国家战 略性新兴产业的公司,包括节能环保、新一代信息技术、生物产业、高端装备制 造、新材料、新能源、新能源汽车. 公司主营业务为药用胶塞/铝盖清洗机、 过滤洗涤干燥机等制药设备的研发、 生产、 销售和服务. 根据证监会发布的 《上市公司行业分类指引 (2012 年修订) 》 , 公司所在行业属于专用设备制造业(C35);

根据国家统计局发布的《国民经济 行业分类》(GB/T4754-2011),公司所在行业属于专用设备制造业(C35)所属 范围下的制药专用设备制造(C3544);

根据全国股份转让系统公司发布的《挂 牌公司管理型行业分类指引》,公司所在行业属于专用设备制造业(C35)所属 范围下的制药专用设备制造(C3544),公司所在行业不属于国家发展和改革委 员会 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》 中列明的国家战略性新兴产业. 因此,公司不属于科技创新类公司. 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

6 (2)若属于非科技创新类公司,请论证说明最近两年累计营业收入是否低 于行业同期平均水平 根据公司所属行业特点,考虑行业可比和数据获取等因素,我们选取公开市 场数据作为对标测算基础,最近两年平均营业收入水平测算情况如下: 行业 数据 来源 市场类别 样本数 平均营业收入(万元) 两年平均 之和(万元)

2014 年度

2015 年度 可比大类行业: 专用设 备制造业(C35) 公开 市场 数据 A 股上市公司

173 217,255.2

5 200,885.4

7 418,140.7

2 新三板挂牌公司

651 7,835.64 8,440.95 16,276.59 区域股权市场

82 3,960.75 3,877.90 7,838.65 三类市场综合

906 47,473.45 44,775.09 92,248.54 可比细分行业:印刷、 制药、 日化及日用品生 产专用设备制造 (C354) 新三板挂牌公司

25 7,510.10 7,676.90 15,187.01 可比细分行业: 制药专 用设备制造(C3544) 新三板挂牌公司

9 5,049.07 5,980.52 11,029.59 亚光科技 13,020.92 12,186.03 25,206.95 数据来源说明:上述数据均来源于 Wind 资讯,数据下载日期均为

2016 年12 月19 日.其中区域股权市场选取了披露

2014 年和

2015 年财务数据的挂牌公 司合计

82 家. 对比口径选取及营业收入对标分析说明: ①由于 A 股上市公司的经营规模普通较为庞大, 其主要体现了专用设备制造 业行业内大型企业的经营水平, 且其经营范围、 业务领域往往具有多样性, 因此, 其两年的收入数据与行业整体的平均收入指标并不具有可比性. ②2014 年度、2015 年度,亚光科技经审计的营业收入合计数为 25,206.95 万元, 均高于可比大类行业及可比细分行业新三板挂牌公司同期平均营业收入的 合计数. 因此,公司两年累计营业收入高于行业同期平均水平,不属于 非科技创新 类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平 的负面清单所列情形. (3) 若属于非科技创新类公司且最近两年及一期持续亏损, 请论证说明 最 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

7 近两年营业收入是否持续增长,且年均复合增长率超过 50% 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 致同审字(2016)第310ZB5885 号 审计报告,2014 年度、2015 年度和

2016 年1-6 月,公司净利润 分别为 18,013,537.95 元、13,560,100.38 元和 3,579,179.16 元,公司扣除非 经常性损益后的净利润分别为17,553,323.39 元、16,456,125.88 元和3,444,548.27 元.因此,公司最近两年及一期不存在连续亏损的情形. (4)公司最近一年及一期的主营业务中是否存在国家淘汰落后及........