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湖南祈安律师事务所 法律意见书 1-3-1 湖南祈安律师事务所 关于浙江一火科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 之 法律意见书 地址:岳阳市得胜南路

458 号汇龙府大厦

409、410 室 邮编:414000

电话:0730-8228790 传真:0730-8228790 二零一七年一月 湖南祈安律师事务所 法律意见书 1-3-2 目录第一部分 引言.

3

一、释义.3

二、律师应声明的事项.5 第二部分 正文.5

一、 一火科技本次挂牌的批准和授权

5

二、 一火科技本次挂牌的主体资格

7

三、 一火科技本次挂牌的实质条件

8

四、 一火科技的设立

12

五、 一火科技的独立性

16

六、 一火科技的发起人和股东

18

七、 一火科技的股本及演变

24

八、 一火科技的业务

37

九、 关联交易及同业竞争

39

十、 一火科技的主要财产

50 十

一、一火科技的重大债权债务.58 十

二、一火科技重大资产变化及收购兼并.62 十

三、一火科技章程的制定与修改.63 十

四、一火科技股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......65 十

五、一火科技董事、监事和高级管理人员及其变化.66 十

六、一火科技的税务.68 十

七、一火科技的环保、产品质量、技术标准.69 十

八、一火科技的劳动用工、劳动保护和社会保险.71 十

九、诉讼、仲裁或行政处罚.72 二

十、推荐机构.74 二十

一、期后事项.74 二十

二、结论意见.76 第三部分 结尾.77 湖南祈安律师事务所 法律意见书 1-3-3 湖南祈安律师事务所 关于 浙江一火科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 致:浙江一火科技股份有限公司 湖南祈安律师事务所(以下简称 本所 )接受浙江一火科技股份有限公司的 委托, 作为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项 法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国 务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49 号)、 《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第

85 号)、《关于修改的决定》(证监会令第

96 号)、《全国中小企业股份转让 系统有限责任公司管理暂行办法》(证监会令第

89 号)、《全国中小企业股份 转让系统业务规则(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现为浙江一火科技股份有限 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具法律意见 如下: 第一部分 引言

一、释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 一火科技、公司、股份 公司、本公司 指 浙江一火科技股份有限公司 一火有限 指 浙江一火科技有限公司,系一火科技的前身 深圳一火 指 深圳一火科技有限公司, 系一火科技的全资子公司 湖南祈安律师事务所 法律意见书 1-3-4 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 ,

2013 年12 月28 日第 十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 通过 《关于修改 等七部法律的决定》 修正,

2014 年3月1日起实施 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2014 年8月31 日修 订) 《公司章程》 《浙江一火科技股份有限公司章程》 三会 议事规则 股份公司之《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《挂牌条件指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用 基本标准指引(试行)》(股转系统公告[2013]18 号) 《公司章程》 指 现行有效的《浙江一火科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 方正证券 指 方正证券股份有限公司,系本次挂牌的主办券商 本所 指 湖南祈安律师事务所, 系本次挂牌的专项法律顾问 中审华会计师、会计师 指2016 年11 月1日前指中审华寅五洲会计师事务 所(特殊普通合伙),2016 年11 月1日后指中审 华会计师事务所(特殊普通合伙),系本次挂牌的 审计机构 国融兴华评估师、会计 师指北京国融兴华资产评估有限责任公司 本次挂牌 指 一火科技申请股票在全国股转公司挂牌并公开转 让的行为 报告期 指2014 年、2015 年及