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上海龙宇燃油股份有限公司 章程目录

第一章 总则3-

第二章 经营宗旨和范围.

3 -

第三章 股份4-

第一节 股份发行.4 -

第二节 股份增减和回购.5 -

第三节 股份转让.6 -

第四章 股东和股东大会.7 -

第一节 股东.7 -

第二节 股东大会.9 -

第三节 股东大会的召集.11 -

第四节 股东大会的提案与通知.12 -

第五节 股东大会的召开.14 -

第六节 股东大会表决和决议.16 -

第五章 董事会

19 -

第一节 董事

19 -

第二节 董事会.22 -

第六章 总经理及其他高级管理人员

25 -

第七章 监事会

27 -

第一节 监事

27 -

第二节 监事会.27 -

第八章 财务会议制度、利润分配和审计

28 -

第一节 财务会计制度.28 -

第二节 内部审计.31 -

第三节 会计师事务所的聘任.31 -

第九章 通知和公告

32 -

第一节 通知

32 -

第二节 公告

33 -

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

33 -

第一节 合并、分立、增资、减资.33 -

第二节 解散和清算.34 - 第十一章 修改章程

36 - 第十二章 附则

36 - -

3 -

第一章 总则第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引 (2006 年修订)》等规范性法律文件的规定,制定本章程. 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称 公司 ). 公司由上海龙宇石化有限公司以经审计的净资产折股整体变更设立,经上海 市工商行政管理局注册登记,取得注册号为

310115000447044 号的《企业法人 营业执照》. 第三条 公司于

2012 年7月3日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股

5050 万股.该等股份均为向境内投资人发行的以人民币 认购的内资股.公司于

2012 年8月17 日在上海证券交易所上市. 第四条 公司注册中文名称:上海龙宇燃油股份有限公司 第五条 公司住所:中国(上海)自由贸易试验区东方路

710 号25 楼. 第六条 公司注册资本为人民币

20200 万元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 公司董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人.

第二章 经营宗旨和范围 -

4 - 第十二条 公司的经营宗旨:创新发展,为股东创造效益;

诚信经营,为客 户创造价值. 第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:石油制品(含汽油、煤油、 柴油)、化工原料及产品(除危险品)、纺织原料及产品(除专项)、金属材料、塑 料原料及产品、玻璃制品、五金交电、建筑材料的销售,石化产品信息咨询,从事货 物与技术的进出口业务(涉及许可经营的凭许可证经营).

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利.同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币

1 元. 第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管. 第十八条 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为

15000 万股, 每股面 值人民币

1 元,股本总额

15000 万元,各发起人认购的股份数额及占公司股份总 额的比例如下: 序号发起人 出资方式 股份数(万股) 出资时间 占股份总额的 比例(%)

1 上海龙宇控股有限 公司 货币、非货币 11414.9831 2008.09.26 76.099887

2 江苏新业科技投资 发展有限公司 货币、非货币 347.0934 2008.09.26 2.313956

3 徐增增 货币、非货币 1189.6686 2008.09.26 7.931124

4 刘振光 货币、非货币 614.3554 2008.09.26 4.095702

5 施世令 货币、非货币 177.4804 2008.09.26 1.183203

6 张靖 货币、非货币 177.4804 2008.09.26 1.183203

7 郭来滨 货币、非货币 17.6971 2008.09.26 0.117981 -

5 -

8 李解丰 货币、非货币 17.6971 2008.09.26 0.117981

9 罗强 货币、非货币 17.6971 2008.09.26 0.117981

10 马荧 货币、非货币 15.1691 2008.09.26 0.101128

11 黄圣爱 货币、非货币 10.1132 2008.09.26 0.067421

12 王克 货币、非货币 333.7239 2008.09.26 2.224826

13 王新潮 货币、非货币 303.3851 2008.09.26 2.022567

14 李洪 货币、非货币 173.5467 2008.09.26 1.156978

15 胡林林 货币、非货币 94.9547 2008.09.26 0.633031

16 张博文 货币、非货币 94.9547 2008.09.26 0.633031 合计15000 2008.09.26 100% 第十九条 公司股份总数为

20200 万股,均为普通股. 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十二条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

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6 -

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式. 第二十五条 公司因本章程第二十三条第

(一)项至第

(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议.公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第

(一) 项情形的, 应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四) 项情形的,应当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照本章程第二十三条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收 购的股份应当

1 年内转让给员工.

第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让. 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起

1 年内不得转让. 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1 年内不得转让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份. 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交 易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%. -

7 - 第二十九条 公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出,或者在卖出后

6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在

30 日内执行.公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据, 股东按其所持有股 份的种类享有权利,承担义务;

持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担 同种义务. 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东. 第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份;

(五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份;

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(八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利. 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供. 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效. 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起

60 日内,请求人民 法院撤销. 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;

监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼. 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起

30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼. 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼. 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼. 第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一)应当遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金;

(三)除法律、法................