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2009 年第一次临时股东大会 年第一次临时股东大会 年第一次临时股东大会 年第一次临时股东大会 资资资资料料料料2009 年年年年6月月月月8日日日日目录

一、 大会议程.

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二、 大会规则.3

三、 关于公司变更融资方式的议案.4

四、 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

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五、 关于公司

2009 年度非公开发行 A 股股票方案的议案.6

六、 关于与百联集团有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案 ....9

七、 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案...

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八、 关于公司非公开发行股票预案的议案.12

九、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事 宜的议案.13 上海物贸

2009 年第一次临时股东大会资料之一

1 上海物资贸易股份有限公司

2009 年第一次临时股东大会议程 时间:2009 年6月8日下午 13:30 地点:上海南苏州路

325 号7楼会议室 大会主持:吕勇明董事长 会议议程: (介绍主席台就座人员、出席会议的董事、监事及高级管理人员、见证律师、应 邀出席人员等情况;

宣读《大会规则》 ) . 主持人报告会议出席情况,宣布大会正式开始.

一、审议关于公司变更融资方式的议案;

二、审议关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案;

三、审议关于公司

2009 年度非公开发行 A 股股票方案的议案(逐项审议) ;

1、发行方式

2、发行股票种类和面值

3、发行对象

4、发行数量

5、认购方式

6、定价基准日、发行价格

7、限售期

8、上市地点

9、募集资金数额及用途

10、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

11、决议有效期限

四、审议关于与百联集团有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案;

上海物贸

2009 年第一次临时股东大会资料之一

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五、审议关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案;

六、审议关于公司非公开发行股票预案的议案;

七、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关 事宜的议案;

八、与股东交流

九、投票表决

十、休会、统计表决结果 十

一、宣布表决结果 十

二、国浩律师集团(上海)事务所宣布见证意见 十

三、宣读大会决议 十

四、大会结束 上海物贸

2009 年第一次临时股东大会资料之二

3 上海物资贸易股份有限公司

2009 年第一次临时股东大会规则 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》等有关法律、法 规和本公司章程的规定,为维护投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和 议事效率,制订本大会规则如下:

一、会议出席对象为

2009 年5月26 日交易结束后, 在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体 A 股股东和

2009 年6月2日在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体 B 股股东(B 股最后交易日为

5 月26 日) ;

本公司董事、监事及高级管理人员.

二、大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜.

三、会议期间各位股东应配合大会主持人和工作人员的工作, 遵守大会的秩 序.

四、大会安排股东发言.股东要求在股东大会上发言的,应在大会召开前向 大会秘书处登记,经主持人安排后,依次到大会发言席发言.安排发言一般不超 过五分钟.大会表决时,股东不再进行发言.股东若有书面提问,可到大会秘书 处填写《股东意见征询表》后,在 股东发言 议程前,由工作人员集中交主持人.

五、大会采用投票表决.每张表决票经投票者签字并且股权数和股东帐号符 合登记规定,股东在 同意 、 不同意 、 弃权 栏中选择打勾,且表决票上盖有 上海物资贸易股份有限公司公章,即被视为有效.

六、本次大会表决结果经国浩律师集团(上海)事务所律师见证. 上海物贸

2009 年第一次临时股东大会 秘书处2009 年6月8日上海物贸

2009 年第一次临时股东大会资料之三

4 关于变更再融资方式的议案 各位股东: 公司于

2008 年6月3日和

2008 年6月24 日分别召开第五届董事会第七次 会议和

2007 年年度股东大会,审议通过了关于公司向不特定对象公开发行 A 股 (以下简称 公募增发 A 股 )的相关议案.现由于资本市场融资环境发生变化, 公司拟变更再融资方式,由公募增发 A 股改为非公开发行 A 股股票. 请各位股东予以审议. 上海物资贸易股份有限公司 董事会2009 年6月8日上海物贸

2009 年第一次临时股东大会资料之四

5 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 各位股东: 根据中国证券监督管理委员会颁布的 《上市公司证券发行管理办法》及其他 有关法律、法规的规定,公司对照上市公司非公开发行 A 股股票的资格和有关 条件,对公司的相关事项进行了逐项检查.自查结果表明,公司已达到现行有关 法律、法规规定的非公开发行 A 股股票的条件. 请各位股东予以审议. 上海物资贸易股份有限公司 董事会2009 年6月8日上海物贸

2009 年第一次临时股东大会资料之五

6 关于公司

2009 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 各位股东: 为进一步提升公司的综合竞争力,增强公司的持续发展能力,公司拟非公开 发行 A 股股票(以下简称 本次发行 或 本次非公开发行股票 ) ,具体方案如下:

1、发行方式 本次发行的股票全部采用非公开发行的方式.公司将在获得中国证券监督管 理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票.

2、发行股票种类和面值 (1)发行股票种类:人民币普通股(A 股) (2)每股面值:人民币 1.00 元.

3、发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东百联集团有限公司在内的 不超过十名特定对象.除百联集团有限公司之外的其他发行对象的范围为:证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者等机构投资者、其他法人、自然人;

具体发行对象将在取得发 行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定.

4、发行数量 本次非公开发行股票数量为不超过 10,000 万股(含10,000 万股)且不少于 3,000 万股(含3,000 万股) ,其中百联集团有限公司拟认购数量为不少于本次发 行最终发行数量的 30%(含30%) ,且认购金额不超过人民币 2.8 亿元(含2.8 亿元) .若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金 转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行股票的发行数量将根据本次发行募集 资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整.在上述区间范围内,董事会提请 股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人 (主承销商) 协商确定最终发行数量.

5、认购方式 认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票. 上海物贸

2009 年第一次临时股东大会资料之五

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6、定价基准日、发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次临时董事会决议公告日. 本次发行的发行价格将在公司取得本次发行核准批文后,由公司董事会与本 次发行的保荐机构(主承销商)按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施 细则》的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵循价格优先的原则,以竞价方 式确定;

但最终的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票 交易均价的百分之九十(即不低于人民币 8.99 元/股) ,其中:定价基准日前

20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日公司 A 股股票交易总额 ÷定价基准日前

20 个交易日公司 A 股股票交易总量. 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项,上述发行底价将进行相应调整.

7、限售期 本次发行向百联集团有限公司发行的股份自发行结束之日起三十六个月内 不得转让;

向其余特定对象发行的股份的限售期遵照 《上市公司证券发行管理办 法》等相关法规和规范性文件的相关规定.

8、上市地点 本次向特定对象发行的股份在限售期满后将在上海证券交易所上市交易.

9、募集资金数额及用途 本次非公开发行股票拟募集资金(扣除发行费用后)不超过人民币 68,000 万元(含68,000 万元) ,资金到位后拟用于以下用途: 序序序序号号号号项目名称 项目名称 项目名称 项目名称/用途 用途 用途 用途 项目内容 项目内容 项目内容 项目内容 计划投资 计划投资 计划投资 计划投资 ( ( ( (万元 万元 万元 万元) ) ) ) 拟用募集资金 拟用募集资金 拟用募集资金 拟用募集资金 投入 投入 投入 投入( ( ( (万元 万元 万元 万元) ) ) )

1 百联油库项目 向全资子公司上海燃料有限 公司增资, 用于建设百联油库 项目 51,988 51,988

2 百联汽车广场品牌 4S 店集聚区项目 向控股子公司上海百联汽车 服务贸易有限公司单方增资, 用于新建

4 个4S 店10,000 10,000

3 补充流动资金 补充流动资金 6,012 6,012 合合合合计计计计68,000 不超过 68,000 上海物贸

2009 年第一次临时股东大会资料之五

8 本次发行的募集资金到位前,百联油库的实施主体上海燃料有限公司已使用 银行贷款和自有资金预先投入百联油库项目.在本次发行的募集资金到位后,公 司将使用募集资金向上海燃料有限公司增资, 用于上海燃料有限公司置换该部分 已预先投入的自筹资金(包括以募集资金偿还项目贷款) . 本次发行的募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集 资金的总金额, 公司将按照项目的轻重缓急, 将募集资金依次用于百联油库项目、 百联汽车广场品牌 4S 店集聚区项目和补充流动资金,不足部分由公司以自有资 金或通过其他融资方式解决;

如实际募集资金净额超过项目实际投资总额,超出 部分将用于补充公司流动资金.

10、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司的新老股东共同分享公 司发行前滚存的未分配利润.

11、决议有效期限 自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效. 与发行对象百联集团有限公司存在关联关系的股东回避表决. 上述方案还须报中国证监会核准. 请各位股东予以审议. 上海物资贸易股份有限公司 董事会2009 年6月8日上海物贸

2009 年第一次临时股东大会资料之六

9 关于与百联集团有限公司签订附条件生效的 股份认购合同的议案 各位股东: 公司拟向不超过

10 名特定对象发行不超过 10,000 万股(含10,000 万股)且 不少于 3,000 万股(含3,000 万股)A 股股票,百联集团有限公司拟认购不少于 最终发行数量 30%(含30%)且认购金额不超过人........