PDF《青岛德固特节能装备股份有限公司》

1-4-1 青岛德固特节能装备股份有限公司 章程(本章程经公司

2015 年第一次临时股东大会批准) 1-4-2 目录

第一章 总则?

第二章 经营宗旨和范围?

第三章 股份?

第一节 股份发行?

第二节 股份增减和回购?

第三节 股份转让?

第四章 股东和股东大会

第一节 股东?

第二节 股东大会的一般规定?

第三节 股东大会的召集?

第四节 股东大会提案和通知?

第五节 股东大会的召开?

第六节 股东大会的表决和决议?

第五章 董事会

第一节 董事?

第二节 独立董事?

第三节 董事会?

第四节 董事会秘书?

第六章 总经理及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监事?

第二节 监事会?

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度和利润分配?

第二节 内部审计?

第三节 会计师事务所的聘任?

第九章 通知和公告 1-4-3

第一节 通知

第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资?

第二节 解散和清算 第十一章 投资者关系管理 第十二章 修改章程 第十三章 附则 1-4-4

第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )和其他有关规定,制订 本章程.

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章制度成立 的股份有限公司(以下简称 公司 ). 公司以有限公司整体变更方式设立,在青岛市工商行政管理局注册登记. 第三条 公司注册名称: 中文全称:青岛德固特节能装备股份有限公司 英文全称:DORIGHT CO.,LTD. 第四条 公司住所:青岛胶州市滨州路668号. 第五条 公司注册资本为人民币7,500万元. 第六条 公司为永久存续的股份有限公司. 第七条 董事长为公司的法定代表人. 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.依据《公司法》及本章程的 规定,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员. 第十条 本章程所称 其他高级管理人员 是指公司的财务总监、副总经理、董 事会秘书及董事会确定的其他高级管理人员.

第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:致力于燃烧与传热节能装备与解决方案的研究 与开发,凭藉行业内领先的技术水平和卓越的服务品质,为客户创造最大的价值. 1-4-5 第十二条 公司经营范围: A1高压容器(仅限单层)、A2第三类低、中压容器设计;

A级锅炉制造;

A1 高压容器(仅限单层)、A2第三类低、中压容器制造;

工业管道GC

2、动力管道 GD

2、工业管道GC3安装(特种设备设计许可证(压力容器),特种设备制造许 可证(锅炉),特种设备制造许可证(压力容器),特种设备安装改造维修许可证 (压力管道) 有效期以许可证为准) . 能源回收及再利用装备、 高温换热节能装备、 高效传热装备、节能工业炉窑、余热锅炉、环保装备研发、设计、制造(以上锅炉 为低压常温);

货物及技术进出口.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动).经营范围最终以公司登记机关审核的经营范围为准.

第三章 股份

第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取记名股票的形式,股票是公司签发的证明股东所 持股份的凭证. 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值. 第十六条 公司由青岛德固特机械制造有限公司整体变更设立,公司发起人 分别为:魏振文、汪芙秀、青岛德沣投资企业(有限合伙). 第十七条 公司发起人在公司中的持股数及其持股比例如下: 序号发起人 认购股份数(万股) 出资方式 出资时间

1 魏振文 4,510 货币 2012.10.10

2 汪芙秀

878 货币 2012.10.10

3 青岛德沣投资企业 (有 限合伙)

612 货币 2012.10.10 合计6,000 1-4-6 第十八条 公司股份总数为7,500万股, 每股面值人民币壹元, 全部为普通股. 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定批准的其他方式. 第二十一条 公司可以减少注册资本. 公司减少注册资本, 应当符合 《公司法》 及其他相关法律法规的规定,按照本章程规定的程序办理. 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十三条 公司因本章程第二十二条第

(一)项至第

(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议.公司依照第二十二条规定收购本公司股份后, 属于第

(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销,并及时向工商行政管理 部门办理注册资本的变更登记;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的,应当在6个 月内转让或注销. 公司依照本章程第二十二条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不得超过本 公司已发行股份总额的5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购 1-4-7 的股份应当在一年内转让给职工.

第三节 股份转让 第二十四条 公司的股份可以依法转让. 第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让. 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让.上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第二十七条 公司建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据.股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

持有同一类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务. 第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册 的股东为享有相关权益的股东. 第二十九条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四) 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份;

(五)依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七) 对股东大会作出的合并、 分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份;

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(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利. 第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供. 第三十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效. 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法........