PDF《北京 中石 伟业 科技 股份 有限 公司》

创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风 险.

创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险. 投资者应充分了解创业板市场的投资风 险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定. 北 北京 京中 中石 石伟 伟业 业科 科技 技股 股份 份有 有限 限公 公司 司JJO ON NE ES S T TE EC CH H P PL LC C ( (注 注册 册地 地址 址: :北 北京 京市 市经 经济 济技 技术 术开 开发 发区 区东 东环 环中 中路 路33号号) ) 首 首次 次公 公开 开发 发行 行股 股票 票并 并在 在创 创业 业板 板上 上市 市招招股 股说 说明 明书 书 (申 申报报稿稿) 保 保荐 荐机 机构 构( (主 主承 承销 销商 商) ) ( (深 深圳 圳市 市福 福田 田区 区金 金田 田路 路440

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8 号 号安 安联 联大 大厦 厦335

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02 2 单 单元 元) ) 北京中石伟业科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-1 声明:公司的发行申请尚未得到中国证监会核准.本招股说明书(申报稿)不 具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用.投资者应当以正式公告的 招股说明书全文作为作出投资决定的依据. 发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股) 本次发行股数 不超过2,172万股, 本次发行股数占发行后总股本的比例 不低于25.00%,本次发行不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【 】元 预计发行日期 【 】年【 】月【 】日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 【 】股 保荐人(主承销商) 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 年月日北京中石伟业科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任. 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失. 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整. 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责;

投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险. 北京中石伟业科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-3 重大事项提示 敬请投资者特别关注以下重要事项,并认真阅读本招股说明书

第四节 风 险因素 的全部内容.

一、关于发行人上市后股份锁定及减持意向的承诺

(一)股份锁定承诺

1、发行人控股股东、实际控制人吴晓宁、叶露和吴憾承诺: (1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购上述 股份;

(2) 发行人上市后

6 个月内如发行人股票连续

20 个交易日的收盘价均低于 发行价,或者上市后

6 个月期末收盘价低于发行价,其所持发行人股票的锁定期 限自动延长

6 个月;

(3)上述股份锁定承诺期限届满后,其在担任发行人的董事期间,每年转 让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五. 离职后半年 内,不转让其所持有的发行人股份;

(4)在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离 职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份;

在首次公开发行股票上市之 日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不转 让其直接持有的公司股份. 在解除前述流通限制后,如果届时其及其近亲属仍当选公司董事、监事或高 级管理人员,则其所持股份继续遵守本条承诺.

2、发行人股东深创投承诺: 深创投于

2014 年7月增持发行人

150 万股股份,根据有关规定,自增持发 行人上述股份工商变更登记完成之日起三年内,不转让或者委托他人管理上述

150 万股股份,也不由发行人回购上述股份. 包括上述股份在内,深创投在发行人公开发行股票前已持有的股份,自发行 北京中石伟业科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-4 人股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购上述股 份.

3、发行人股东盛景未名承诺: 盛景未名自增持发行人股份工商变更登记完成之日起三年内及发行人股票 上市之日起一年内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发 行股票前已发行的股份,也不由发行人回购上述股份.

4、发行人股东红土鑫洲承诺: 红土鑫洲自发行人股票上市之日起一年内, 不转让或者委托他人管理其直接 或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购上述股 份.

5、持有发行人股份的高级管理人员张宗慧、程传龙承诺: (1)自发行人股票上市之日起三年内,不转让或者委托他人管理其直接或 间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购上述股份;

(2) 发行人上市后

6 个月内如发行人股票连续

20 个交易日的收盘价均低于 发行价,或者上市后

6 个月期末收盘价低于发行价,其所持发行人股票的锁定期 限自动延长

6 个月;

(3)上述股份锁定承诺期限届满后,在其担任发行人董事、监事或高级管 理人员期间, 每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之 二十五;

离职后半年内,不转让其持有的发行人股份;

(4)在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离 职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;

在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接持有的公司股份. 在解除前述流通限制后,如果届时其及其近亲属仍当选发行人董事、监事、 高级管理人员,则其所持股份继续遵守本条承诺.

6、持有发行人股份的其他董事、监事、高级管理人员李武、王占彬、陈曲、 朱光福、陈钰承诺: 北京中石伟业科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-5 (1)自发行人股票上市之日起两年内,不转让或者委托他人管理其直接或 间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购上述股份;

(2) 发行人上市后

6 个月内如发行人股票连续

20 个交易日的收盘价均低于 发行价,或者上市后

6 个月期末收盘价低于发行价,其所持发行人股票的锁定期 限自动延长

6 个月;

(3)上述股份锁定承诺期限届满后,在其担任发行人董事、监事或高级管 理人员期间, 每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之 二十五;

离职后半年内,不转让其持有的发行人股份;

(4)在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离 职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;

在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接持有的公司股份. 在解除前述流通限制后,如果届时其及其近亲属仍当选公司董事、监事、高 级管理人员,则其所持股份继续遵守本条承诺.

7、发行人其他自然人股东承诺: 自发行人股票上市之日起两年内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购上述股份.

(二)减持意向承诺

1、发行人控股股东、实际控制人吴晓宁、叶露和吴憾承诺: (1)若在锁定期满后两年内其减持直接或间接持有的股票,减持价格将不 低于发行人首次公开发行股票时的发行价(如有除权、除息事项,将相应调整发 行价) , 且每年累计减持比例不超过其所持发行人股票数量的 5%. 上述两年期限 届满后,其在减持发行人股份时,将按市价且不低于发行人最近一期经审计每股 净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除 权、除息处理)的价格进行减持. (2)其将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交 易所允许的其他转让方式减持公司股票.在减持发行人股份时,将提前三个交易 日通过发行人发出相关公告. 北京中石伟业科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-6 (3)为避免公司的控制权出现变更,保证公司长期稳定发展,如通过非二 级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司 A 股股份,其承诺不将所 持公司股份(包括通过其他方式控制的股份)转让给与公司从事相同或类似业务 或与公司有其他竞争关系的第三方.如其拟进行该等转让,将事先向公司董事会 报告,在董事会决议批准该等转让后,再行转让.

2、发行人股东深创投、盛景未名承诺: 深创投、盛景未名所持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的,减持 的股份不超过锁定期满所持有公司股份的 100%. 深创投、盛景未名将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规 的规定,通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允 许的其他转让方式减持公司股票.在减持发行人股份时,将提前三个交易日通过 发行人发出相关公告.

(三)未履行股份锁定及减持意向承诺的约束措施 上述股份锁定及减持意向承诺的主体承诺:若因其未履行上述承诺(因相关 法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除 外) ,造成投资者和股份公司损失的,将依法赔偿损失.

二、关于稳定股价的措施和承诺 为保护投资者利益, 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产 时稳定公司股价的措施,按照相关规定,公司召开

2014 年第三次临时股东大会, 审议通过了 《北京中石伟业科技股份有限公司关于股票上市后三年内公司股价低 于每股净资产时稳定股价的预案》 ,具体如下:

(一)启动稳定股价措施的条件 上市后三年内,若公司连续

20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经 审计的每股净资产时(以下简称 启动条件 ,审计基准日后发生权益分派、公 积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理) ,则公司应按下述规则启 动稳定股价措施. 北京中石伟业科技股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-7

(二)稳定股价的具体措施

1、公司回购股票 (1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合相关法律、法规的规定,且 不应导致公司股权分布不符合上市条件. (2)公司董事会对回购股份作出决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董 事会中投赞成票. (3)公司股东大会对回购股份作出决议,该决议须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过,公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在 股东大会中投赞成票. (4)公司为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律法规及规范性文 件的要求之外,还应符合下列各项: ① 公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产(审计基 准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理) ;

② 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%;

③ 公司单次用于回购股份的资金不超过人民币 4,000 万元;

④ 单一会计年度用以稳定股................