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山西安泰集团股份有限公司拟收购 山西新泰钢铁有限公司持有 山西安泰型钢有限公司 100%股权项目 评估报告 京都中新评报字(2015)第0145 号共1册第

1 册 北京京都中新资产评估有限公司

2015 年8月12 日 目录 注册资产评估师声明

1 资产评估报告摘要

3 资产评估报告正文

6

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.

6

二、评估目的

11

三、评估对象和评估范围.12

四、价值类型及其定义.18

五、评估基准日

18

六、评估依据

18

七、评估方法

22

八、评估程序实施过程和情况.32

九、评估假设

33

十、评估结论

34 十

一、特别事项说明

35 十

二、评估报告使用限制说明.40 十

三、评估报告日

41 附件42 山西安泰型钢有限公司 ― 评估报告 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010-85665329 第1页注册资产评估师声明

1、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独 立、客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客 观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任.

2、本次评估利用立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告作为评估依 据;

我们了解了立信会计师事务所(特殊普通合伙)的工作程序和方法等,确信其出具 的审计报告可以满足评估业务的需要.

3、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认;

所提供 资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方、被评估单位和相关当事 方的责任.委托方、被评估单位和相关当事方管理层和其他人员提供的与评估相关的所 有资料,是编制本报告的基础,对评估对象存在的可能影响评估结论的瑕疵事项,在委 托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示且评估人员根据专业经验一般不能获 知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任.

4、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关当事方 没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.

5、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;

我们已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相 关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求. 注册资产评估师不具有对评估对象法律 权属确认或发表意见的能力,故我们不对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保 证. 山西安泰型钢有限公司 ― 评估报告 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010-85665329 第2页

6、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响.

7、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为实现的参考 依据,并不承担相关当事人决策的责任.评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价 格的保证. 山西安泰型钢有限公司 ― 评估报告 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010-85665329 第3页山西安泰集团股份有限公司拟收购 山西新泰钢铁有限公司持有 山西安泰型钢有限公司 100%股权项目 评估报告摘要 京都中新评报字(2015)第0145 号 山西安泰集团股份有限公司(以下简称: 安泰集团 ): 北京京都中新资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对山西安泰型钢有 限公司(以下简称: 安泰型钢 )股东全部股益在

2015 年6月30 日的市场价值进行 了评估. 评估目的是依据北京京都中新资产评估有限公司与安泰集团签订的《资产评估业 务约定书》 ,安泰集团因重大资产重组事宜,拟收购山西新泰钢铁有限公司(以下简称: 新泰钢铁 )持有安泰型钢 100%股权,故本次评估目的是对该经济行为涉及的安泰 型钢股东全部权益在评估基准日

2015 年6月30 日的市场价值进行评估, 为该经济行为 的实施提供价值参考依据. 评估对象是安泰型钢股东全部权益,评估范围为安泰型钢全部资产及负债,包括: 流动资产、非流动资产(固定资产、无形资产) 、流动负债,以安泰型钢提供的资产清 单为准. 本次评估项目的价值类型选用市场价值. 本项目评估基准日为

2015 年6月30 日. 山西安泰型钢有限公司 ― 评估报告 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010-85665329 第4页本项目使用的评估基本方法为资产基础法. 本项目评估结论: 安泰型钢在持续经营和公开市场及其他假设前提下,总资产账面值 140,968.98 万元,评估值 140,051.97 万元,增值额-917.01 万元,增值率-0.65%.负债账面值 71.49 万元, 评估值 71.49 万元, 增值额 0.00 万元, 增值率 0.00%. 净资产账面值 140,897.49 万元,评估值 139,980.48 万元,增值额-917.01 万元,增值率-0.65%.评估汇总情况 见下表: 资产评估结果汇总表 被评估单位:山西安泰型钢有限公司 金额单位:人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值 率% 流动资产 1.00 1.00 0.00 0.00 非流动资产 140,967.98 140,050.97 -917.01 -0.65 其中:固定资产 137,839.93 136,927.58 -912.35 -0.66 无形资产 3,128.05 3,123.39 -4.66 -0.15 资产总计 140,968.98 140,051.97 -917.01 -0.65 流动负债 71.49 71.49 0.00 0.00 负债总计 71.49 71.49 0.00 0.00 净资产(股东全部权益) 140,897.49 139,980.48 -917.01 -0.65 注:

1、资产基础法评估结论详见评估明细表.

2、设备评估值中不包括增值税. 评估报告书使用有效期为一年,即2015 年6月30 日至

2016 年6月29 日. 本评估结论建立在一定的评估假设和限定条件上,评估机构提醒报告使用者关注本 评估报告正文中的特别事项说明、评估假设和限定,并考虑其对确定交易价格的影响. 本评估报告的全部或相关内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需评估机构审 阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外. 可能对评估结论产生影响的重大事项: 山西安泰型钢有限公司 ― 评估报告 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010-85665329 第5页土地使用权由山西博瑞地产评估咨询有限公司进行评估.本资产评估报告引用了 山西博瑞地产评估咨询有限公司出具的晋博地(2015)估字第

018 号《土地估价报告》 的土地估价结果.依据《资产评估业务约定书》本报告汇总了其评估结论,本机构只对 是否正确引用评估结论的数据承担责任.土地使用权人为新泰钢铁,尚未办理土地使用 权证变更登记. 纳入本次评估范围内的全部设备及土地使用权设置了抵押事项,抵押时间自

2014 年9月30 日至

2016 年9月30 日,抵押银行为中国民生银行股份有限公司太原分行.

2015 年6月28 日新泰钢铁取得 《中国民生银行股份有限公司太原分行关于同意解 除山西新泰钢铁有限公司 13.5 亿元综合授信下部分抵押的证明》.

2015 年7月16 日取得《动产抵押注销登记书》. 至评估基准日,纳入本次评估范围的房屋产权证尚未取得.安泰型钢向评估机构 提供了资产权属声明,声明载明: 山西安泰型钢有限公司承诺:纳入本次评估范围的 资产产权归山西安泰型钢有限公司所有,产权清晰,无产权纠纷,无诉讼事项.至评估 基准日, 山西安泰型钢有限公司纳入本次评估范围的全部设备及土地使用权设置了抵押 事项,其余资产不存在抵押、担保、租赁等其他或有事项. 本评估报告日:2015 年08 月12 日.评估报告日为注册资产评估师专业意见形成 日. 重要提示: 以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论,应当阅读资产评估报告正文. 山西安泰型钢有限公司 ― 评估报告 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010-85665329 第6页山西安泰集团股份有限公司拟收购 山西新泰钢铁有限公司持有 山西安泰型钢有限公司 100%股权项目 评估报告 京都中新评报字(2015)第0145 号 山西安泰集团股份有限公司: 北京京都中新资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估原则,采用成本法,按照必要的评估程序,对山西安泰型钢有限 公司股东全部权益进行了评估,现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

(一)委托方概况 企业名称:山西安泰集团股份有限公司(以下简称: 安泰集团 ) 住所:山西省介休市义安镇 法定代表人:李猛 注册资本:人民币壹拾亿零陆佰捌拾万元整 公司类型:其他股份有限公司(上市) 成立日期:1993 年7月29 日 营业期限:1993 年7月29 日至长期 经营范围:生产、销售焦炭副产品、生铁、电力、矿渣细粉、碳素制品、化工产品 (国家限制品除外) ;

煤炭洗选;

石料、石粉及白云石轻烧、加工、经营;

新产品开发;

批发零售矿产品(除国家专控品) 、化工原料(除易燃易爆易腐蚀危险品) 、普通机械、 山西安泰型钢有限公司 ― 评估报告 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010-85665329 第7页汽车(除小轿车) 、日杂百货、农副产品(除国家专控品) .自营和代理各类商品和技术 的进出口业务,但国家限定经营或禁止经营的商品及技术除外;

实业投资.生产、销售 焦炭;

石灰石开采、加工:货物运输. 企业概况 安泰集团主要从事煤炭洗选、焦炭、生铁及其制品、电力的生产销售.其中,公司 炼焦采用的是 JN60-6 型焦炉,设计产能为

240 万吨/年;

炼铁采用的是 2*450m3 高炉, 设计产能为

94 万吨/年;

烧结年产能为

200 万吨;

电力总装机容量为 86MW,其中包括: 2*3MW 煤气发电机组、1*6MW 煤气发电机组、2*6MW 煤矸石发电机组、2*25MW 煤气 机组以及 1*12MW 干熄焦余热发电机组. 安泰集团是山西省委省政府高度关注、重点发展的大集团企业第一方阵中的唯一民 营上市集团企业. 自成立以来, 安泰集团先后获得全国最佳效益乡镇企业、 中国行业 (焦化)最大经营规模乡镇企业第一名、 九五 期间全国出口创汇二十强乡镇企业、全国 出口创汇先进单位、 山西省高新技术企业、 全国文明乡镇企业、 全国民办科技突出单位、 山西省科技示范企业、全国诚信纳税先进企业等荣誉称号.2006 年,经国家环境保护总 局复函同意, 以公司为主体建设的安泰生态工业园区将规划建设成为我国第一个炼焦行 业国家级生态工业示范园区.在山西省推动焦化产业结构调整实施蓝天碧水工程中,公 司被山西省经济委员会和省焦炭行业协会共同评选为 首届山西省焦化行业'

十佳'

企业 与 首届山西省焦化行业'

五十强'

企业 .2007 年,经国家发展和改革委员会、 国家环保总局、科学技术部、财政部、商务部和国家统计局联合以发改环资[2007]3420 号文核准,公司被列入第二批国家循环经济试点单位.

(二)被评估单位概况 企业名称:山西安泰型钢有限公司(以下简称: 安泰型钢 ) 山西安泰型钢有限公司 ― 评估报告 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010-85665329 第8页住所:山西省晋中市介休市义安镇义安村安泰工业区 法定代表人:李安民 注册资本:人民币伍亿元整 公司类型:一人有限责任公司 成立日期:2015 年05 月28 日 营业期限:2015 年05 月28 日至

2025 年05 月31 日 经营范围:生产、销售:H 型钢、钢材;

企业产品的出口;

生产用原辅料、设备仪 器及技术的进口. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

1、企业概况 安泰型钢于

2015 年5月28 日注册成立,是山西新泰钢铁有限公司以自有H型钢生 产线相关房屋建筑物、设备、土地使用权出资设立.公司占地面积 161.55 亩,现有 H 型钢生产线一条,其中万能轧机机架采用 CCS(紧凑式滑移机架)技术设计,年生产能 力120 万吨.现有员工

284 人,其中大专以上学历人员

158 名,各专业工程师

15 名, 自建设投产以来,秉承 发展绿色建材,打造亚洲最大规格 H 型钢生产基地 的发展目 标,坚持 安全是基础、质量是生命、管理是核心、创新是前进 的精神,产品获得山 西省名牌产品称号,远销韩国、东南亚市场. 安泰型钢的法人治理结构由股东、执行董事、监事构成,下设

5 个职能部门、2 个 生产车间,包括:综合管理办公室、计划财务部、生产与综合管理部、采供部、营销部、 轧钢车间、机电车间.

2、股权结构情况 截止评估基准日

2015 年6月30 日股东出资额及持股比例如下: 山西安泰型钢有限公司 ― 评估报告 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010-85665329 第9页股东名称 出资方式 出资金额 持股比率 山西新泰钢铁有限公司 实物资产 50000万元 100.00% 合计50000万元 100.00%

3、近期资产、负债及财务状况 (1) 、近期资产、负债情况 金额单位:人民币万元 项目

2015 年6月30 日 备注 资产 140,968.98 负债 71.49 净资产 140,897.49 注:安泰型钢于

2015 年5月28 日成立. (2)近期经营状况 金额单位:人民币万元 项目2015 年1――6 月 备注 营业收入

0 营业利润 -76.60 利润总额 -76.60 净利润 -76.60 以上财务数据来自安泰型钢提供的财务报表,上述财务报表已经立信会计师事务所 (特殊普通合伙)进行审计,并出具了信会师报字[2015]第114596 号《山西安泰型 钢有限公司审计报告及财务报表

2015 年5月至

6 月》 .

4、执行的主要会计政策 山西安泰型钢有限公司 ― 评估报告 北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 010-85665329 第10 页 公司执行财政部颁布的《企业会计准则》 (2014 年修订)及其相关规定,公司会计 年度采用公历年度,即每年自

1 月1日起至

12 月31 日止,以人民币为记账本位币.

5、资产概况 安泰型钢年生产规模为

120 万吨 H 型钢,于2011 年6月份由新泰钢铁建成投产, 其核心设备是引进德国西马克梅尔公司的尖端产品,能够生产腹板宽度 100mm-1008mm 的50 余种规格的型钢.主要钢种为碳素结构钢........