PDF《有限责任公 司》

钔山珀投ToHGsHAH CHEHCTOu 2|I3年徐州市铜山区城市建设投资有限 责任公司公司债券募集说明书 徐州市钼山区 有限责任公司 主承销商 宏谅证艹股份有限公司 Ho C丫u s cvn:T: s o.

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年⒏月徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司

13 铜城投债 募集说明书

1 声明及提示

一、发行人声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要,发行人全体董事 承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任.

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债 券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整.

三、主承销商勤勉尽责声明 主承销商宏源证券股份有限公司已对本募集说明书及其摘要进行了核 查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任.

四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信 息披露文件,并进行独立投资判断.主管部门对本期债券发行所作出的任 何决定,均不表明其对债券风险作出实质性判断. 凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明 书对本期债券各项权利义务的约定. 债券依法发行后, 发行人经营变化引致的投资风险, 投资者自行负责.

五、其他重大事项或风险提示 凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视为同意《2013 年徐州市 铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券账户及资金监管协议》 、 《2013 年徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券债权代理协议》、 《2013 年徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券债券持有人 徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司

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2 会议规则》、《2013 年徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券 国有土地使用权抵押协议》、《2013 年徐州市铜山区城市建设投资有限责 任公司公司债券国有土地使用权抵押监管协议》中的安排. 除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提 供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明. 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券 经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.

六、本期债券基本要素

(一)债券名称:2013 年徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公 司债券(简称

13 铜城投债 ) .

(二)发行总额:人民币16亿元.

(三)债券期限:本期债券为7年期,同时设置本金提前偿付条款.

(四)债券利率:本期债券采用固定利率形式,票面年利率为 Shibor 基准利率加上基本利差,基本利差区间为 2.00%-2.50%,即簿记建档区间 为6.40%-6.90%.Shibor 基准利率为《2013 年徐州市铜山区城市建设投 资有限责任公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前

5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 (www.Shibor.org) 上公布的一年期 Shibor (1Y) 利率的算术平均数 4.40%, 基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入.本期债券的最终基本利差 和最终票面年利率将根据簿记建档结果,由发行人与主承销商按照国家有 关规定协商一致确定,并报国家有关主管部门备案,在本期债券存续期内 固定不变.本期债券采用单利按年计息,不计复利.

(五)还本付息方式:每年付息一次,分次还本,在债券存续期内的 第

3、

4、

5、

6、7年末,分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20% 徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司

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3 的比例偿还债券本金,到期利息随本金一起支付.每年付息时按债权登记 日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获 利息进行支付.

(六)发行方式与发行对象: 本期债券以簿记建档、 集中配售的方式, 通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开 户的中华人民共和国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公 开发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者 除外)公开发行. 在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户 的中国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外) ;

在上海证券 交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金 证券账户或 A 股证券账户的机构投资者 (国家法律、 法规禁止购买者除外) .

(七)债券形式及托管方式:本期债券为实名制记账式债券,投资者 在上海证券交易所认购的本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记 托管;

在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记 托管.

(八)债券担保:本期债券采用国有土地使用权抵押的担保方式.发 行人以其合法拥有的铜国用(2012)第9005号-第9009号(土地类型均为 出让)共5宗合计643,487平方米的国有土地使用权为本期债券提供抵押担 保.经江苏省苏北不动产咨询评估有限责任公司评估,抵押资产的评估总 价值为310,041.77万元.

(九)信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券的信 用级别为AA+,发行人的主体长期信用等级为AA.

(十)资金监管人/债权代理人/抵押资产监管人:发行人聘请江苏银 徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司

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4 行股份有限公司徐州分行作为本期债券的资金监管人、债权代理人和抵押 资产监管人.发行人与江苏银行股份有限公司徐州分行签署了《账户及资 金监管协议》、《债权代理协议》、《土地抵押协议》和《土地抵押监管 协议》,江苏银行股份有限公司徐州分行将代理债券投资人监督发行人经 营状况、募集资金使用情况以及抵押资产变动情况.同时,如发行人未按 募集说明书的规定履行其在本期债券项下的还本付息义务,江苏银行股份 有限公司徐州分行将协助或代理投资者向发行人追偿. 徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司

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5 目录释义.6 第一条 债券发行依据.9 第二条 本期债券发行的有关机构.10 第三条 发行概要.15 第四条 承销方式.19 第五条 认购与托管.20 第六条 债券发行网点.22 第七条 认购人承诺.23 第八条 债券本息兑付办法.25 第九条 发行人基本情况.26 第十条 发行人业务情况.36 第十一条 发行人财务情况.54 第十二条 已发行尚未兑付的债券.63 第十三条 募集资金用途.64 第十四条 偿债保证措施.72 第十五条 风险与对策.84 第十六条 信用评级.89 第十七条 法律意见.91 第十八条 其他应说明的事项.93 第十九条 备查文件.94 附表一:2013 年徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券发行网点表 .......

96 附表二:发行人

2010、

2011、2012 年经审计的合并资产负债表.97 附表三:发行人

2010、

2011、2012 年经审计的合并利润及利润分配表.99 附表四:发行人

2010、

2011、2012 年经审计的合并现金流量表.100 徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司

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6 释义在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词语具有以下含义: 发行人/公司/铜山城投:指徐州市铜山区城市建设投资有限责任公 司. 市政府/徐州市政府:指徐州市人民政府. 区政府/铜山区政府:指徐州市铜山区人民政府. 铜山区国资办:指徐州市铜山区国有资产管理办公室. 经适房中心:指徐州市铜山区经济适用住房发展中心. 新汇热电公司:指铜山县新汇热电有限公司. 嘉源公司:指铜山县嘉源投资发展有限责任公司. 粮食购销公司:指徐州市铜山区粮食购销公司. 维维集团:指维维集团股份有限公司. 维维股份:指维维食品饮料股份有限公司(A股代码:600300) . 本期债券:指总额为人民币

16 亿元的

2013 年徐州市铜山区城市建设 投资有限责任公司公司债券. 本次发行:指2013年徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债 券的发行. 募集说明书:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《2013年徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券募集说明 书》 . 主承销商/簿记管理人/宏源证券:指宏源证券股份有限公司. 副主承销商:指渤海证券股份有限公司. 分销商:指招商证券股份有限公司、长江证券股份有限公司. 徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司

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7 承销团:指主承销商为本次债券发行组织的,由主承销商、副主承销 商和分销商组成的承销团. 簿记建档:指发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间后,投 资者直接向主承销商发出申购订单,主承销商负责记录申购订单,最终由 发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行规模及发行利 率的过程 余额包销:指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的 份额承担债券发行的风险,在发行期结束后,将各自未售出的债券全部买 入. 承销团协议:指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《徐州 市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债券承销团协议》 . 账户及资金监管协议:指《2013年徐州市铜山区城市建设投资有限责 任公司公司债券账户及资金监管协议》 . 债权代理协议:指《2013 年徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司 公司债券债权代理协议》 . 土地抵押协议:指《徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公司债 券国有土地使用权抵押协议》 . 土地抵押监管协议:指《徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司公 司债券国有土地使用权抵押监管协议》 . 抵押资产监管人、资金监管人、债权代理人:指江苏银行股份有限公 司徐州分行. 国家发改委:指中华人民共和国国家发展和改革委员会. 上证所:指上海证券交易所. 中央国债登记公司:指中央国债登记结算有限责任公司. 徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司

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8 证券登记机构:指中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司. 《公司法》 :指中华人民共和国公司法. 《证券法》 :指中华人民共和国证券法. 《通知》 (发改财金[2008]7号) :指《国家发展改革委关于推进企业 债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》 . 元:指人民币元. 工作日:指北京市的商业银行的对公营业日 (不包括法定节假日或休息 日) . 法定节假日或休息日:指中华人民共和国的法定节假日或休息日(不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息 日) . 徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司

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9 第一条 债券发行依据 本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]1384号文件核 准公开发行. 徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司

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10 第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人:徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司 住所:铜山县铜山新区湘江路北、龙山路西 法定代表人:周保春 联系人:赵巧园、佟禹澄 联系地址:徐州市铜山新区湘江路北、龙山路西人防大厦 联系

电话:0516-83918736 传真:0516-83918736 邮政编码:221116

二、承销团

(一)主承销商/簿记管理人:宏源证券股份有限公司 住所:乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦 法定代表人:冯戎 联系人:杨立、万强、李艳东、符晨晖 联系地址:北京市西城区太平桥大街19号 联系

电话:010-

88085365、

88085374、88085721 传真:010-88085373 邮政编码:100033

(二)副主承销商:渤海证券股份有限公司 住所:天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室 法定代表人:杜庆平 联系人:陈哲 联系地址:天津市南开区宾水西道8号固定收益总部 徐州市铜山区城市建设投资有限责任公司

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11 联系

电话:022-23861680 传真:022-28451629 邮政编码:300381

(三)分销商:

1、招商证券股份有限公司 住所:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层 法定代表人:宫少林 联系人:汪浩、张华、肖陈楠、王雨泽 联系地址:北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层

电话:010-

57601920、

57601917、57601915 传真:010-57601990 邮政编码:100140

2、 长江证券股份有限公司 住所:武汉市新华路特8号 法定代表人:胡运钊 联系人:斯竹 联系地址:北京市西城区金融街17号中国人寿中心604室 联系

电话:010-66220557 传真:010-66220637 邮政编码:100033

三、资金监管人/债权................