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天津钢管集团股份有限公司

2015 年度第一期短期融资券募集说明书

1 天津钢管集团股份有限公司 2015年度第一期短期融资券募集说明书 发行人: 天津钢管集团股份有限公司 注册额度: 20亿元 本期发行金额: 5亿元 发行期限 366天 担保情况: 无担保 信用评级机构: 大公国际资信评估有限公司 信用评级: 主体信用评级AA 本期短期融资券债项评级A-1 主承销商/簿记管理人 兴业银行股份有限公司 二O一五年五月 天津钢管集团股份有限公司

2015 年度第一期短期融资券募集说明书

2 重要提示 发行人发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协 会注册, 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作 出任何评价, 也不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判 断.

投资者购买发行人本期短期融资券,应当认真阅读本募集说 明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完 整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承 担与其有关的任何投资风险. 发行人董事会已批准本募集说明书, 企业及其全体董事承诺 其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任. 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时. 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期 短期融资券, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约 定. 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务,接受投资者监督. 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债 能力的重大事项. 天津钢管集团股份有限公司

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3 目录

第一章 释义5

第二章 投资风险提示

7

一、与本期短期融资券相关的风险.7

二、与发行人相关的风险.7

第三章 发行条款

16

一、本期短期融资券的发行条款.16

二、发行安排.17

第四章 募集资金用途

19

一、本期募集资金用途.19

二、发行人关于本期募集资金用途的承诺.19

三、偿债保障措施.19

第五章 发行人基本情况

21

一、发行人基本情况.21

二、发行人历史沿革.21

三、发行人股权结构及实际控制人.23

四、独立经营情况.25

五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍.26

六、治理结构及内控制度.31

七、发行人高级管理人员基本情况.41

八、发行人主营业务情况.45

九、发行人主要在建项目及未来投资规划.60

十、发行人发展战略.63 十

一、发行人行业状况.64 十

二、发行人是否符合国发[2013]41 号文及《钢铁行业规范条件》企业名单情 况.80

第六章 发行人主要财务状况

82

一、审计意见及财务会计信息.82

二、重大会计科目及财务指标分析.91

三、有息债务情况.122

四、关联情况.129

五、或有事项.134

六、受限资产事项.136

七、衍生产品情况.139

八、重大投资理财产品.139

九、海外投资情况.139

十、直接债务融资计划.140

第七章 发行人资信状况

141

一、信用评级情况.141

二、授信情况.143 天津钢管集团股份有限公司

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4

三、债务违约记录.144

四、债务融资工具偿还情况.144

第八章 债务融资工具信用增进

146

第九章 税项147

一、营业税.147

二、所得税.147

三、印花税.147

第十章 信息披露安排

148

一、短期融资券发行前的信息披露.148

二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露.148

三、短期融资券存续期内定期信息披露.149

四、短期融资券到期兑付时的信息披露.149 第十一章 投资者保护机制

150

一、违约事件.150

二、违约责任.150

三、投资者保护机制.150

四、不可抗力.154

五、弃权.155 第十二章 发行有关机构

156

一、发行人.156

二、主承销商.156

三、承销团其它成员(排名不分先后)156

四、信用评级机构.157

五、审计机构.157

六、律师事务所.158

七、托管人.158 第十三章 备查文件

159

一、备查文件.159

二、文件查询地址.159

三、网站.160 附件:有关财务指标的计算公式

161 说明…159 天津钢管集团股份有限公司

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第一章 释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人/公司/集团 /天津钢管 指天津钢管集团股份有限公司 注册总额度 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计为20亿 元人民币的短期融资券最高待偿额度 本期短期融资券 指发行额为5亿元人民币的天津钢管集团股份有限公司 2015年度第一期短期融资券 短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的, 约定在1年内还本付息的债务融资工具 主承销商 指兴业银行股份有限公司 本次发行 指本期短期融资券的发行 承销团 指主承销商为本次发行组织的,由主承销商和分销商组成 的承销机构 余额包销 指本期短期融资券的主承销商按主承销协议约定在规定的 发售期结束后剩余债券全部自行购入的承销方式 兑付款项 指本期短期融资券的本金与本期短期融资券年度利息之和 募集说明书 指公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制作 的《天津钢管集团股份有限公司2015年度第一期短期融资 券募集说明书》 发行公告 指公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制作 的《天津钢管集团股份有限公司2015年度第一期短期融资 券发行公告》 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的《天津钢管集团股 份有限公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销 协议》 承销团主协议 指主承销商与承销团成员签署的《非金融企业债务融资工 具承销团主协议》 簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者,本期 短期融资券发行期间由兴业银行股份有限公司担任 簿记建档 指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和认购 价格的意愿的程序 实名记账式短期融资券 指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托 管的短期融资券 工作日 指国内商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息 天津钢管集团股份有限公司

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6 日) 《银行间债券市场非金融 企业债务融资管理办法》 是指中国人民银行令[2008]第1号令公布的《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法》 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 如无特别说明,指人民币元 国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 市国资委 指天津市国有资产监督管理委员会 财政部 指中华人民共和国财政部 国家税务总局 指国务院国家税务总局 无缝钢管 无缝钢管是用钢锭或实心管坯经穿孔制成毛管,然后经热 轧、冷轧或冷拨制成,有中空截面、周边没有接缝,被大 量用于输送流体的管道.与圆钢等实心钢材相比,无缝钢 管在同等抗弯抗扭强度下重量较轻,是一种经济截面钢材, 广泛用于制造结构件和机械零件,如石油钻杆、汽车传动 轴、自行车架以及建筑施工中用的钢脚手架等 石油套管 指石油钻探用重要器材,其主要器材包括钻杆、岩心管和 套管、钻铤及小口径钻进用钢管等.国产套管以地质钻探 用钢经热轧或冷拔制成,钢号用 地质 (DZ)表示,常用的 套管钢级有DZ

40、DZ

55、DZ75等 对标 指与国际国内同行业先进企业能效指标进行对比分析,确 定标杆,通过管理和技术措施,达到标杆或更高能效水平 的节能实践活动. 天津钢管集团股份有限公司

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第二章 投资风险提示 本期短期融资券无担保,风险由投资人自行承担.投资人购买本期短期融资 券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断. 本期短期融资券依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投 资者自行负责.如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团 成员不承担兑付义务及任何连带责任.投资者在评价和认购本期短期融资券时, 应特别认真地考虑下列各种风险因素:

一、与本期短期融资券相关的风险

(一)利率风险 在本期短期融资券存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政 策的变动等因素会引起市场利率的波动, 市场利率的波动将对投资者投资本期短 期融资券的收益造成一定程度的影响.

(二)流动性风险 本期短期融资券将在银行间市场上进行交易, 在转让时可能由于无法找到交 易对手而难以将短期融资券变现,存在一定的交易流动性风险.

(三)偿付风险 在本期短期融资券的存续期内,如果由于不可控制的市场及环境变化,公司 可能不能从预期的还款来源中获得足够资金, 从而影响本期短期融资券的按期足 额兑付.

二、与发行人相关的风险

(一)财务风险

1、资产负债率偏高的风险 发行人2011-2013年末及2014年9月30日的负债总额分别为377.09亿元、 380.53亿元、 395.02亿元和448.99亿元, 资产负债率分别为80.45%、 80.72%、 81.41% 和83.23%, 负债率呈逐年上升趋势. 负债的增长主要是由于银行借款的逐年增长, 2011-2013年公司的长短期借款规模分别为147.79亿元、 171.02亿元和162.56亿元, 借款利息支出分别为11.22亿元、13.72亿元和11.31亿元,2014年9月30日公司的 长短期借款规模上升到179.73亿元,借款规模总体呈上升的趋势.总的来看,发 行人资产负债率偏高,负债规模增长较快,存在一定债务本息偿付风险.

2、应收账款坏账风险 发行人的产品销售采取以现款现货为主、部分赊销为辅的销售模式,赊销是 发行人形成应收账款的直接原因, 主要欠款客户集中于中石化、 中石油下属公司. 2011-2013年末及2014年9月30日,发行人应收账款余额分别为31.80亿元、53.92 亿元、 38.67亿元和44.07亿元, 占流动资产的比重分别为12.91%、 24.05%、 17.20% 天津钢管集团股份有限公司

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8 和16.15%,占比较高.发行人虽然有着良好的应收账款管理能力,且按会计制度 计提了足额的坏账准备,但较高的应收账款余额将给发行人带来一定的坏账风 险,从而影响到发行人的现金流状况,对本期短期融资券的如期偿还带来一定的 不确定性因素.

3、其他应收款可收回性的风险 2011-2013 年12 月31 日及

2014 年9月30 日发行人其他应收款余额分别为 96,775.34 万元、160,510.65 万元、203,820.04 万元及 296,566.06 万元,占流动资 产的比重分别为 3.93%、7.16%、9.06%和10.87%.其他应收款主要包括融资租 赁保证金、期货业务产生的其他应收款项和未纳入合并报表的关联方往来款等. 虽然发行人根据对其他应收款可收回性的分析对其他应收款计提了坏账准备, 但 由于该科目金额较大,且其中部分为往来款项,一旦应收单位经营情况恶化,发 行人其他应收款的可收回性将有所降低降低,其他应收款存在一定可收回性风 险.

4、存货周转天数上升及存货跌价风险 近年来发行人的生产规模逐渐扩大.2011-2013年末及2014年9月30日,发行 人的存货余额分别为81.57亿元、63.58亿元、80.06亿元和83.27亿元,占流动资产 的比例分别为33.10%、28.36%、35.60%和30.51%,存货在流动资产中占比较大, 成为流动资产的重要组成部分.2011-2013年及2014年1-9月,发行人存货周转天 数分别为61.78天、61.44天、73.74天和111.21天,有上升的趋势.发行人存货的 构成主要是铁矿石、库存钢管及在产品等,公司虽然计提了存货减值准备,但如 果未来市场情况恶化,发行人存货流转速度放缓、周转天数提高,钢材等产品价 格下跌,公司存货可能会出现损失,将对公司的盈利造成一定影响.

5、经营性现金流波动风险 2011-2013年度及2014年1-9月,发行人经营活动现金净流量分别为39.36亿元、10.48亿元、33.27亿元和56.97亿元.2012年与2011年相比经营活动现金净流 量有所下降, 主要原因是2011年收到中国石油天然气集团公司采购石油专用管材 的预付货款29亿元.发行人在2011年度所获较为优厚的付款条件具有偶然性,公 司在正常销售中的买方付款条件一般为票据方式, 可带来的经营性现金流入量较 小.而2012年不再存在偶然取得较为优厚的付款条件的情况,所以经营活动净现 金流量较上年有所减少.发行人各期经营性现金流存在波动,如果在本期短期融 资券兑付时,现金流入时间与流出时间错配得不到及时有效控制,将会增加本期 短期融资券及时偿还的风险.

6、未来资本支出较大的风险 2011-2013年度及2014年1-9月,发行人投资活动现金流出量分别为50.09亿元、161.44亿元、37.01亿元和40.39亿元.2012年度的投资活动现金流出量较上 年大幅增加,主要原因是发行人部分购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金集中于2012年度进行支付. 随着国家钢铁企业合并并购产业政策的推进, 发行人近三年为提升产能规模 天津钢管集团股份有限公司

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9 和产品结构升级,加大了对固定资产项目投入,导致资金需求量明显增加,发行 人资本性支出压力凸显.截至2014年9月30日,发行人未来三年内计划累计投资 约人民币41.38亿元,重点支持美国50万吨无缝钢管厂项目的生产建设.发行人 未来的资金需求量将为企业带来一定的资本支出压力, 存在未来资本性支出较大 的风险.

7、对外担保风险 截至2014年9月30日,发行人提供的对外担保为9.90亿元,占公司净资产的 10.95%.根据公司提供的被担保企业财务报表,2014年1-9月,天津天管太钢焊 管有限公司净利润为-3,082.66万元,未分配利润为-5,853.57万元;

天津太钢天管 不锈钢有限公司未分配利润为-4.67亿元;

天津钢管新产业开发有限公司净利润为 -95.66万元.公司部分对外担保企业经营亏损,公司面临一定的或有风险.如果 未来被担保人受经济周期影响或因经营环境发生变化而出现经营困难, 发行人对 外担保可能转化为实际负债,进而影响正常的生产经营.

8、汇率波动风险 2013年度,公司累计出口无缝钢管58.52万吨,与去年同期相比出口量减少 了9.11%,在外部经济形势不利的局面下仍保持了较为稳定的出口量.自2009年 以来,发行人积极争取和拓展中东及东南亚、拉美及非洲等新兴市场销售渠道, 在钢管 反倾销 和整体出口形势不佳的形势下........