PDF《华威粘结材料（上海）股份有限公司 反馈意见回复》

华威粘结材料(上海)股份有限公司 反馈意见回复

1 关于华威粘结材料(上海)股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 主办券商 二一六年十一月 华威粘结材料(上海)股份有限公司 反馈意见回复

2 关于华威粘结材料(上海)股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司出具的《关于华威粘结材料(上海)股份有限公司挂牌申请文件 的反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )的要求,华威粘结材料(上海)股份有 限公司(以下简称 华威股份 、 拟挂牌公司 或 公司 )组织安信证券股 份有限公司(以下简称 安信证券 或 主办券商 ) 、上海市金茂律师事务所 (以下简称 律师 ) 、 瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 会计师 ) 相关人员对《反馈意见》所列示的问题事项进行认真地分析、讨论、核查.

在此 基础上,公司和主办券商出具了《关于华威粘结材料(上海)股份有限公司挂牌 申请文件反馈意见的回复》 、上海市金茂律师事务所出具了《上海市金茂律师事 务所关于华威粘结材料 (上海) 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让之补充法律意见书

(一) 》 、瑞华会计师事务所(特殊普通合 伙)出具了《关于华威粘结材料(上海)股份有限公司反馈意见的专项说明》 . 特此说明. 华威粘结材料(上海)股份有限公司 反馈意见回复

3 第一部分公司特殊问题 1.1 公司有机构投资者.请公司补充说明并披露: (1)公司引入机构投资者 的定价依据;

(2)公司与投资者签署的协议情况.请主办券商及律师结合机构 投资者取得公司股权的价格、方式,进一步核查公司引入机构投资者是否与公 司存在对赌协或其他投资安排;

机构投资者是否履行备案程序. 1.1.1 公司有机构投资者.请公司补充说明并披露:公司引入机构投资者的 定价依据;

【公司回复】 : 公司引入的机构投资者包括上海维威投资合伙企业(有限合伙) 、上海明恪 投资合伙企业(有限合伙)和北京嘉和创智科技咨询有限公司.公司引入上述机 构投资者的过程已披露在《公开转让说明书》

第一节基本情况之

四、公司股本 的形成及其变化情况 中,具体如下:

2016 年3月8日,华威有限召开董事会,一致同意作出如下决议: (1)同 意将股东 Valence Chemical Technology Limited 在华威有限中的 48.982 万美元出 资额转让给上海维威投资合伙企业 (有限合伙) , 每一美元出资额转让价款为 1.00 美元;

(2)同意将股东上海维隆化工有限公司在华威有限中的 27.972 万美元出 资额转让给上海维威投资合伙企业 (有限合伙) , 每一美元出资额转让价款为 1.00 美元;

(3)同意将股东上海维隆化工有限公司在华威有限中的 2.165 万美元出资 额转让给北京嘉和创智科技咨询有限公司,每一美元出资额转让价款为 1.00 美元;

(4)同意将股东上海维隆化工有限公司在华威有限中的 8.613 万美元出资额 转让给上海明恪投资合伙企业(有限合伙) ,每一美元出资额转让价款为 1.00 美元;

(5)同意将股东深圳和邦贸易有限公司在华威有限中的 28.250 万美元出资 额转让给上海维威投资合伙企业(有限合伙) ,每一美元出资额转让价款为 1.00 美元;

(6)同意将股东吴国宝在华威有限中的 3.50 万美元出资额转让给上海维 威投资合伙企业(有限合伙) ,每一美元出资额转让价款为 1.00 美元;

(7)修改 公司合同、 章程相关内容. 同日, 上述股权转让各方签署了相应的股权转让协议;

其他股东均放弃优先购买权. 华威粘结材料(上海)股份有限公司 反馈意见回复

4 公司已在《公开转让说明书》

第一节基本情况之

四、公司股本的形成及其 变化情况 中补充披露引入机构投资者的定价依据,具体如下: 本次股权转让定价依据:2016 年2月29 日,华威有限召开董事会,依据上 海永屹会计师事务所于

2016 年1月27 日出具的编号为沪永屹审字(2016)019 号《审计报告》 ,对截止到

2015 年底累计未分配利润作出分配决议,全体董事 一致同意将公司截止到

2015 年底累计未分配利润中 8,692,244.08 元按投资比例 进行分配.此次利润分配完成后,华威有限每一美元注册资本所享有的净资产 几近 1.00 美元,因此,股权转让双方经友好协商,以每一美元出资额 1.00 美元 的价格完成了上述股权转让. 1.1.2 公司有机构投资者.请公司补充说明并披露:公司与投资者签署的协 议情况. 【公司回复】 : 截至本回复签署之日, 公司的机构投资者包括上海维威投资合伙企业(有限 合伙) 、 上海明恪投资合伙企业 (有限合伙) 和北京嘉和创智科技咨询有限公司, 其中上海维威投资合伙企业(有限合伙)的合伙人中包括了

5 名公司现任董事、 监事、 高级管理人员.上述机构投资者的进入是通过受让公司原股东股权的方式 实现的.投资者进入公司及

2016 年4月的增资中均未与公司签署业绩约定等对 赌或其他投资协议. 公司已在《公开转让说明书》

第一节基本情况 之

四、公司股本的形成 及其变化情况 中补充披露如下:

2016 年3月31 日, 华威有限召开董事会决定, 华威有限的注册资本由 250.00 万美元增加至 550.00 万美元,其中 Valence Chemical Technology Limited 增资 1,566,210.00 美元, 上海维威投资合伙企业 (有限合伙) 增资 1,304,450.00 美元, 上海明恪投资合伙企业(有限合伙)增资 103,360.00 美元,北京嘉和创智科技咨 询有限公司增资 25,980.00 美元.本次增资公司未与上述四名股东签署任何对赌 协议亦不存在其他投资安排. 华威粘结材料(上海)股份有限公司 反馈意见回复

5 1.1.3 公司有机构投资者.请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权 的价格、方式,进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他 投资安排;

机构投资者是否履行备案程序. 【主办券商回复】 : (1)核查程序 1)主办券商核查了

2016 年3月8日的董事会决议;

2)核查了股权转让双方签署的《股权转让协议》 ;

3)核查了上海永屹会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为沪永屹审 字(2016)019 号《审计报告》 ;

4)核查了公司工商档案;

5)核查了

2016 年3月31 日的董事会决议;

6)访谈了公司实际控制人及投资机构的执行事务合伙人或实际控制人;

7)核查了全体股东出具的《承诺函》 . (2)事实依据 1)2016 年3月8日的董事会决议;

2)股权转让双方签署的《股权转让协议》 ;

3) 上海永屹会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的编号为沪永屹审字 (2016)

019 号《审计报告》 ;

4)公司工商档案;

5)2016 年3月31 日的董事会决议;

6)访谈记录;

7)全体股东出具的《承诺函》 . (3)分析过程 华威粘结材料(上海)股份有限公司 反馈意见回复

6 第一,机构投资者与公司不存在对赌协议或其他投资安排,具体如下: 经主办券商访谈了解到,截至本回复签署之日,公司的机构投资者包括上海 维威投资合伙企业(有限合伙) 、上海明恪投资合伙企业(有限合伙)和北京嘉 和创智科技咨询有限公司,其中上海维威投资合伙企业(有限合伙)的合伙人主 要为公司的董事、 监事、 高级管理人员以及其他对公司后期发展较为有益的人士, 其以自有资金投资华威股份, 不存在对外募集资金的情况,北京嘉和创智科技咨 询有限公司的股东为公司董事熊庆的朋友,因看好企业发展前景,以自有资金投 资华威股份,不存在对外募集资金的情况,上海明恪投资合伙企业(有限合伙) 系公司引入的投资者, 其以自有资金投资华威股份, 不存在对外募集资金的情况. 上述机构投资者的进入是通过受让公司原股东股权的方式实现的, 其具体情况如 下:

2016 年3月8日,华威有限召开董事会,一致同意作出如下决议: (1)同 意将股东 Valence Chemical Technology Limited 在华威有限中的 48.982 万美元出 资额转让给上海维威投资合伙企业 (有限合伙) , 每一美元出资额转让价款为 1.00 美元;

(2)同意将股东上海维隆化工有限公司在华威有限中的 27.972 万美元出 资额转让给上海维威投资合伙企业 (有限合伙) , 每一美元出资额转让价款为 1.00 美元;

(3)同意将股东上海维隆化工有限公司在华威有限中的 2.165 万美元出资 额转让给北京嘉和创智科技咨询有限公司,每一美元出资额转让价款为 1.00 美元;

(4)同意将股东上海维隆化工有限公司在华威有限中的 8.613 万美元出资额 转让给上海明恪投资合伙企业(有限合伙) ,每一美元出资额转让价款为 1.00 美元;

(5)同意将股东深圳和邦贸易有限公司在华威有限中的 28.250 万美元出资 额转让给上海维威投资合伙企业(有限合伙) ,每一美元出资额转让价款为 1.00 美元;

(6)同意将股东吴国宝在华威有限中的 3.50 万美元出资额转让给上海维 威投资合伙企业(有限合伙) ,每一美元出资额转让价款为 1.00 美元;

(7)修改 公司合同、 章程相关内容. 同日, 上述股权转让各方签署了相应的股权转让协议;

其他股东均放弃优先购买权.

2016 年2月29 日, 华威有限召开董事会, 依据上海永屹会计师事务所于

2016 年1月27 日出具的编号为沪永屹审字 (2016)

019 号 《审计报告》 , 对截止到

2015 华威粘结材料(上海)股份有限公司 反馈意见回复

7 年底累计未分配利润作出分配决议,全体董事一致同意将公司截止到

2015 年底 累计未分配利润中 8,692,244.08 元按投资比例进行分配.此次利润分配完成后, 华威有限每美元注册资本所享有的净资产几近 1.00 美元,因此,股权转让双方 经友好协商,以每一美元出资额 1.00 美元的价格完成了上述股权转让. 此次股权转让事项完成后,公司的股东包括:Valence Chemical Technology Limited(控股股东) 、上海维威投资合伙企业(有限合伙) 、上海明恪投资合伙 企业(有限合伙)和北京嘉和创智科技咨询有限公司.2016 年3月31 日,华威 有限召开董事会决定,华威有限的注册资本由 250.00 万美元增加至 550.00 万美 元,其中 Valence Chemical Technology Limited 增资 1,566,210.00 美元,上海维威 投资合伙企业(有限合伙)增资 1,304,450.00 美元,上海明恪投资合伙企业(有 限合伙)增资 103,360.00 美元,北京嘉和创智科技咨询有限公司增资 25,980.00 美元. 本次增资时间距离

2016 年2月29 日利润分配时间距离较近,因此本次增 资价格仍然为每一美元出资额 1.00 美元. 上述投资机构均以其自有资金投资华威股份, 其并不存在对外募集资金用于 投资的情况,不属于专业投资机构,且其进入价格参照公司每股净资产,并未与 公司及公司实际控制人签订任何对赌协议,亦不存在其他投资安排.除此以外,

2016 年4月15 日,公司机构投资者出具了《承诺函》 ,承诺: (1)我司自成立 至今从未对外募集资金进行投资,此次投资华威股........