PDF《山西路桥股份有限公司》

山西路桥股份有限公司

2018 年年度报告全文

1 山西路桥股份有限公司

2018 年年度报告

2019 年04 月 山西路桥股份有限公司

2018 年年度报告全文

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第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连 带的法律责任.

公司负责人杨志贵、主管会计工作负责人刘安民及会计机构负责人(会计主 管人员)贾建国声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整. 除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 安燕晨 独立董事 出差 姚小民 本报告涉及的经营计划不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人 士均应当对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差 异.本报告 公司未来发展的展望 部分已对可能要面对的风险进行了揭示, 提请投资者注意阅读. 本报告涉及的经营计划不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人 士均应当对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差 异.本报告 公司未来发展的展望 部分已对可能要面对的风险进行了揭示, 提请投资者注意阅读. 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以总股本为基数,向全体 股东每

10 股派发现金红利 0.00 元(含税) ,送红股

0 股(含税) ,不以公积金转 增股本. 山西路桥股份有限公司

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3 目录

第一节 重要提示、目录和释义.5

第二节 公司简介和主要财务指标.9

第三节 公司业务概要.11

第四节 经营情况讨论与分析.25

第五节 重要事项.82

第六节 股份变动及股东情况.88

第七节 优先股相关情况.88

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.89

第九节 公司治理.101

第十节 公司债券相关情况.108 第十一节 财务报告.109 第十二节 备查文件目录.210 山西路桥股份有限公司

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4 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/上市公司/山西路桥 指 山西路桥股份有限公司 三维华邦 指 山西三维华邦集团有限公司 路桥集团 指 山西路桥建设集团有限公司 阳煤集团 指 阳泉煤业(集团)有限责任公司 榆和高速、榆和公司 指 山西路桥集团榆和高速公路有限公司 三维化工 指 山西三维化工有限公司 三维国贸 指 山西三维国际贸易有限公司 三维欧美科 指 山西三维欧美科化学有限公司 三维瀚森 指 山西三维瀚森化工有限公司 三维邦海 指 三维邦海石化工程有限责任公司 三维豪信 指 山西三维豪信化工有限公司 山西省经建投 指 山西省经济建设投资集团有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 国投运营 指 山西省国有资本投资运营有限公司 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司 会计师事务所、中天运 指 中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、本报告期 指2018 年1月1日-2018 年12 月31 日 山西路桥股份有限公司

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息 股票简称 山西路桥 股票代码

000755 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山西路桥股份有限公司 公司的中文简称 山西路桥 公司的外文名称(如有) SHANXI ROAD &

BRIDGE CO.,LTD . 公司的法定代表人 杨志贵 注册地址 山西省洪洞县赵城镇 注册地址的邮政编码

041600 办公地址 太原市高新技术开发区高新街

17 号 环能科技大厦

12 层 办公地址的邮政编码

030006 公司网址 - 电子信箱 sxlq000755@163.com

二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 吉喜 联系地址 太原市高新技术开发区高新街

17 号 环能科技大厦

12 层 电话 0351-7773587 传真 0351-7773591 电子信箱 sxlq000755@163.com

三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券管理部

四、注册变更情况 组织机构代码 91140000110055862W 山西路桥股份有限公司

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6 公司上市以来主营业务的变化情况 (如有) 报告期内,公司实施重大资产置换,主营业务由精细化工转变为高速公路管理 与运营.具体内容详见公司于

2018 年11 月13 日在巨潮资讯网披露的《关于撤 销股票交易退市风险警示及变更公司名称、证券简称、经营范围的公告》 . 历次控股股东的变更情况(如有) 报告期内, 山西三维华邦集团有限公司将持有的公司130,412,280股A股股份 (占 总股本 27.79%)无偿划转至山西路桥建设集团有限公司.公司控股股东由山西 三维华邦集团有限公司变更为山西路桥建设集团有限公司.具体内容详见公司 于2018 年10 月23 日在巨潮资讯网披露的 《关于控股股东国有股权无偿划转完 成过户登记的公告》 .

五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街

9 号五栋大楼 B1 座

七、八层 签字会计师姓名 胡文勇、苏小慧 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中德证券有限责任公司 北京市朝阳区建国路

81 号 华贸中心

1 号写字楼

22 层 左刚、王文奇 至2019 年12 月31 日

六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是否追溯调整或重述原因 同一控制下企业合并

2018 年2017 年 本年比上 年增减

2016 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 (元) 1,606,833,705.14 2,290,306,410.89 3,324,949,832.96 -51.67% 3,852,481,986.01 4,376,112,135.60 归属于上市公 司股东的净利 润(元) 48,510,528.13 106,104,707.38 304,391,893.53 -84.06% -674,909,137.34 -587,063,744.64 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 (元) 96,779,608.59 -436,419,947.04 -238,132,763.89 140.64% -679,450,201.41 -591,604,808.71 山西路桥股份有限公司

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7 经营活动产生 的现金流量净 额(元) 771,819,829.33 -80,584,041.90 643,630,195.02 19.92% 55,541,879.71 329,092,485.41 基本每股收益 (元/股) 0.1034 0.2261 0.6487 -84.06% -1.4382 -1.2510 稀释每股收益 (元/股) 0.1034 0.2261 0.6487 -84.06% -1.4382 -1.2510 加权平均净资 产收益率 2.76% 17.92% 14.85% -12.09% -76.99% -63.77%

2018 年末

2017 年末 本年末比 上年末增 减2016 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产(元) 9,180,745,527.50 2,004,206,018.38 11,192,511,019.73 -17.97% 5,151,653,656.80 14,007,239,095.29 归属于上市公 司股东的净资 产(元) 1,046,462,569.61 682,722,198.04 2,239,793,923.46 -53.28% 539,064,960.28 1,897,849,499.55

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况.

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况.

八、分季度主要财务指标 单位:元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 735,929,571.33 310,632,426.71 248,898,478.62 311,373,228.48 归属于上市公司股东的净利润 -50,334,401.06 -90,532,607.03 39,362,145.53 150,015,390.69 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -28,983,748.63 -64,544,811.51 39,576,721.84 150,731,446.89 经营活动产生的现金流量净额 -104,234,673.68 200,870,208.77 257,542,793.77 417,641,500.47 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 山西路桥股份有限公司

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8 √ 是否本报告期,公司实施重大资产置换,将山西路桥集团榆和高速公路有限公司100%股权置入公司,该公司为公司控股股东 山西路桥建设集团有限公司控制的全资子公司,工商登记于2018年7月12日进行了变更.由于该事项构成同一控制下的企业 合并,故在编制比较会计报表时,对合并财务报表数据进行追溯调整.

九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 不适用 单位:元 项目

2018 年金额

2017 年金额

2016 年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产 减值准备的冲销部分) -200,221.59 74,645,038.87 329,775.06 计入当期损益的政府补助(与企业业务 密切相关,按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外) 909,642.86 469,814,850.55 3,818,992.80 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 -44,789,837.83 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 -1,150,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出-1,455,951.69 -1,948,941.16 1,599,072.36 减:所得税影响额 1,533,149.33 2,260.53 971,184.86 少数股东权益影响额(税后) 49,562.88 -15,969.69 235,591.29 合计 -48,269,080.46 542,524,657.42 4,541,064.07 -- 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号――非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号――非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形. 山西路桥股份有限公司

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第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内,公司实施完成重大资产置换,将持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维 国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权作为置出资产,与路桥集团持有的榆和高速100%股权进行置换.重大资产 置换完成前,公司从事的主要业务为精细化工,主要生产销售胶粘剂、苯精制系列化工产品.重大资产置换完成后,公司从 事的主要业务变更为高速公路管理与运营,通过对高速公路进行综合开发经营、提供高速公路各种服务为主要经营模式,并 按照行业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取车辆通行费来回收投资并获取效益. 截至报告期末, 公司旗下运营的高速公路资产收费里程共计79.188公里, 主要系下属全资子公司山西路桥集团榆和高速 公路有限公司经营的榆和高速,其中,山西省榆社至左权段高速公路收费里程40.52公里,山西省左权至和顺段高速公路收 费里程总计为38.668公里.

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 本报告期公司以非公开协议转让的方式将三维邦海 60%控股股权转让;

以公司持 有的三维国贸 95%控股股权、 三维欧美科 75%控股股权、 三维瀚森 51%控股股权、 三维化工 100%控股股权与路桥集团持有的榆和高速 100%控股股权完成股权资产 置换. 固定资产 本年度公司进行重大资产置换,置出化工资产,影响固定资产减少. 无形资产 本年度公司进行重大资产置换,置入高速公路资产,影响无形资产增加. 在建工程 本年度公司进行重大资产置换,置出化工资产,影响在建工程减少. 存货 本年度公司进行重大资产置换,置出化工资产,影响存货减少.

2、主要境外资产情况 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司的核心竞争力主要体现在以下几方面: 一是资本运作.作为山西交控集团、路桥集团唯一的高速公路资产上市平台,公司可以灵活实施并购策略和资本运作, 有效整合山西区域内的高速公路资产,切实提升公司可持续发展能力和抗风险能力. 山西路桥股份有限公司

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10 二是路产优良.榆和高速东与河北邢台市搭界,南下上党盆地,西通省府太原,北连太旧高速,辐射区域面积较广,所 连地区经济发展潜力较大.途径的晋中市榆社、左权、和顺三县,区域自然资源、文物旅游资源十分丰富,车流量增长潜力 较大. 三是管理经验.榆和高速桥隧比例高,长大........