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万联证券有限责任公司 关于 《广东佳科风机股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见》 的书面回复 主办券商 二一五年六月

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107 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司下发的《关于广东佳科风机股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )已收悉.

万联证券有限责任公司(以下简称 万联证 券 )作为广东佳科风机股份有限公司(以下简称 佳科风机 、 本公司 或 公司 )在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商,专门组织人员会同公 司、会计师、律师对反馈意见的有关问题进行逐项讨论研究和落实,对涉及《公 开转让说明书》等相关申报文件进行了修改及补充说明,相关修改、补充及更新 披露的内容均以楷体加粗标识. 针对反馈意见中有关律师核查及发表意见部分, 北京市金杜律师事务所根据 反馈意见出具了补充法律意见书

(一). 针对反馈意见中有关会计师核查及发表意见部分, 广东正中珠江会计师事务 所(特殊普通合伙)出具了广会专字[2015]G14002330042 号《关于广东佳科风 机股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见相关问题的回复说明》. 本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义.

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107 第一部分 公司一般 1.合法合规 1.1 股东主体适格 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见: (1)请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位 规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件 等主体资格瑕疵问题,并对公司股东适格性发表明确意见. (2)若曾存在股东主体资格瑕疵问题,请核查规范措施是否真 实、合法、有效,以及规范措施对公司的影响,并就股东资格瑕疵问 题是否影响公司股权明晰、 公司设立或存续的合法合规性发表明确意 见. 请公司就相应未披露事项作补充披露. 【主办券商和律师回复】 (1)根据公司提供的资料,经核查,截至本书面回复之日,公司的股权结 构如下: 序号 股东名称 股份数量(股) 持股比例(%)

1 林振邦 18,000,000 60.00

2 林伟明 6,000,000 20.00

3 郭征 6,000,000 20.00 合计 30,000,000 100.00 根据公司提供的股东身份证明文件、股东简历、公安机关向上述股东出具的 无犯罪记录证明以及公司的工商登记档案资料,经公司全体股东确认并经核查, 公司全体股东均为具有完全民事行为能力的中国公民,在中国境内均有住所,具备《中国人民共和国公司法》规定的担任股份有限公司发起人的主体资格,不存 在《中华人民共和国公务员法》等法律、行政法规和公司章程规定不适合担任股 东的情形. 综上,主办券商认为,截至本书面回复出具之日,公司现有股东不存在法律 法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,均为适格的股东.

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107 相关律师所出具的专项意见,请参照《北京市金杜律师事务所关于广东佳科 风机股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补 充法律意见书

(一)》. (2)公司股东主体资格不存在瑕疵问题,因此该问题不适用. 【公司回复】 已在《公开转让说明书》

第一节 基本情况 之

五、公司控股股东、实 际控制人、股东的基本情况 之

(二)公司股东的基本情况 中披露相关事项, 不存在需要补充披露的事项. 1.2 出资合法合规 请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见: (1)请核查公司历次出资的缴纳、非货币资产评估和权属转移 情况(如有)、验资情况,并就公司股东出资的真实性、充足性发表 明确意见. (2)请核查出资履行程序、出资形式及相应比例等是否符合当 时有效法律法规的规定, 对出资程序完备性和合法合规性发表明确意 见. (3)请核查公司是否存在出资瑕疵,若存在,请核查以下事项 并发表明确意见:①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形,出资瑕疵 对公司经营或财务的影响;

②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资 事项、公司是否符合 股票发行和转让行为合法合规 的挂牌条件发 表意见;

③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况,并对规范 措施是否履行相应程序并合法有效、是否足以弥补出资瑕疵、出资瑕 疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见;

④另 请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理方式 是否符合《企业会计准则》的规定. 请公司就相应未披露事项作补充披露.

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107 【主办券商和律师回复】 (1)公司自设立以来的历次出资履行程序情况如下: 序号出资时间 出资形式及 金额 出资程序履行 股东 (大) 会 章程 修订 验资 程序 工商 登记 非货币出资是 否交付过户

1 2003 年1月货币出资

300 万元 已履行 已履行 已履行 已履行 --

2 2005 年6月货币出资

500 万元 已履行 已履行 已履行 已履行 --

3 2014 年2月货币出资830.88 万元, 土地使用权作价出资823.53 万元 已履行 已履行 已履行 已履行 土地使用权已 交付公司, 并办 理了(2014)第0300073 号《国 有土地使用权 证》

4 2014 年7月净资产折股3000 万 已履行 已履行 已履行 已履行 -- 经查看公司工商登记资料相关文件, 公司以上各次股东出资均已履行相应程 序,并已完成工商注册登记或工商变更登记. 主办券商认为,公司股东的历次出资程序完备,合法合规. (2)经核查,公司自设立以来历次出资履行程序、出资形式及相应比例情 况如下: 序号 出资时间 出资形式及金额 出资比例

1 2003 年1月货币出资

300 万元 林振邦 90%;

林顺和 10%.

2 2005 年6月货币出资

500 万元 林振邦 86;

林顺和 14%.

3 2014 年2月货币出资 830.88 万元,土地 使用权作价出资 823.53 万元 林振邦 75.77;

林顺和 4.23%;

郭征 20%.

4 2014 年7月净资产折股

3000 万 林振邦 60;

林伟明 20%;

郭征 20%. 经查看公司工商登记资料等文件,公司以上各次股东出资均以货币形式出 资,并已完成工商注册登记或工商变更登记. 主办券商认为,公司股东的历次出资形式与比例合法、合规. (3)经核查,公司自设立以来,股东历次出资均已按照公司章程规定及相 应程序履行了出资义务, 并经会计师事务所验资确认、完成工商注册登记或工商 变更登记. 主办券商认为, 公司股东的历次出资已真实、 足额缴纳;

历次出资程序完备,

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107 合法合规;

历次出资形式与比例合法、 合规;

不存在出资瑕疵或虚假出资的情形, 符合 股票发行和转让行为合法合规 的挂牌条件. 相关律师所出具的专项意见,请参照《北京市金杜律师事务所关于广东佳科 风机股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补 充法律意见书

(一)》. 【公司回复】 已在《公开转让说明书》

第一节 基本情况 之

六、公司设立以来股本 的形成及其变化情况 披露相关事项,不存在需要补充披露的事项. 1.3 公司设立与变更 1.3.1 公司设立 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见: (1)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份 公司,补充说明是否合法、合规,是否构成 整体变更设立 .(2) 自然人股东纳税情况, 如未缴纳, 说明其合法合规性及规范措施. (3) 是否存在股东以未分配利润转增股本的情形, 公司代缴代扣个人所得 税的情况.若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情 况. 请公司就相应未披露事项作补充披露. 【主办券商和律师回复】 (1)设立(改制)的资产审验情况 根据公司提供的资料, 并经主办券商核查,公司整体变更为股份有限公司的 资产审验情况如下: 广东中联羊城资产评估有限公司对佳科有限以

2014 年3月31 日为评估基准 日的资产价值进行了评估, 并于

2014 年6月18 日出具了《佛山市南海佳科风机 制造有限公司拟进行股份制改造涉及佛山市南海佳科风机制造有限公司所有者 权益资产评估报告书》(中联羊城评字[2014]第XHMPB0131 号),根据该评估 报告书,截至

2014 年3月31 日,佳科有限经评估的账面净资产值为 4,784.22 万元.

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107 根据正中珠江会计师事务所 (特殊普通合伙) 于2014 年5月29 日出具的 《佛 山市南海佳科风机制造有限公司审计报告》 (广审会字[2014]G14002330018 号) , 截至

2014 年3月31 日,佳科有限经审计的账面净资产值为 34,755,021.20 元.

2014 年7月4日,佳科有限所有股东作为发起人共同签订《广东佳科风机 股份有限公司发起人协议》,该协议对公司的名称、住所、经营范围、经营期限、 发起人的出资、公司的股份结构、发起人的权利和义务、公司的组织机构设置等 事项进行了约定.

2014 年7月15 日,佳科有限股东会通过决议,同意佳科有限整体折股变........