PDF《江苏兰创律师事务所 关于江苏金色工业炉股份有限公司》

1 江苏兰创律师事务所 关于江苏金色工业炉股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致:江苏金色工业炉股份有限公司 根据江苏金色工业炉股份有限公司(以下简称 公司 )与江苏兰创律师事 务所(以下简称 本所 )签订的法律服务协议,本所接受委托,担任公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜(以下简称 挂牌事宜 ) 的专项法律顾问.

本所根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》 ) 、 《非上市公众公司监督管理办 法》 (以下简称《管理办法》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称《业务规则》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本 标准指引(试行) 》 (以下简称《标准指引》 )及相关现行有效的法律、法规、规 范性法律文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神,为公司本次挂牌事宜出具本法律意见书.

2 声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日之前 已经发生或存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所 发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承 担相应法律责任;

二、 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日前已经发生的事实和我国现行 有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见.

三、本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见. 本所律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评 估报告中的数据或结论时, 并不意味着本所律师对这些数字或结论的真实性和准 确性作出任何明示或默示的保证.

四、公司保证公司已经提供了本所出具本法律意见书所需要的真实、完整、 有效的原始书面材料、副本材料或口头证言,并保证所提供的材料和披露的事实 真实、准确、完整,没有隐瞒、误导性陈述和重大遗漏.公司保证所提供的文件 材料副本与正本一致、复印件与原件一致;

保证提供的文件材料真实、有效;

保 证所有的口头陈述和说明与事实相符.

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及 本所经办律师依据有关政府部门、 公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律 意见书.

六、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌事宜所必备的法律文件,随 同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.

七、本所律师已经归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,并 形成记录清晰的工作底稿.

八、本法律意见书的使用限于公司本次申请挂牌之目的,不得用作任何其他 目的.

3 释义除非本公开说明书另有所指,下列简称具有如下含义: 江苏金色、 股份公司、 公司 指 江苏金色工业炉股份有限公司 有限公司 指 江苏金色工业炉制造有限公司 金色管理 指 盐城大丰金色管理咨询有限公司 金色热处理 指 大丰市金色热处理有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所 (特殊普通合伙) 中天 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 本所 指 江苏兰创律师事务所 本意见书 指 《江苏兰创律师事务所关于江苏金色工业炉 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《公司章程》 指 《江苏金色工业炉股份有限公司章程》 报告期 指2014 年度、2015 年度

4 目录

一、公司本次挂牌的批准和授权.5

二、本次挂牌的主体资格.6

三、公司符合挂牌的实质条件.6

四、公司的设立

9

五、公司的独立性

11

六、公司的发起人、股东及出资情况.12

七、公司的股本及其演变.16

八、公司的业务

23

九、关联交易及同业竞争.25

十、公司的主要财产

34 十

一、公司的重大债权、债务关系.37 十

二、公司重大资产变化及收购兼并.41 十

三、 《公司章程》的制定及修改.42 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.42 十

五、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化.43 十

六、公司的税务

46 十

七、公司的环境保护和产品质量、安全生产.48 十

八、公司的劳动用工及社会保险.51 十

九、公司的诉讼、仲裁和行政处罚.51 二

十、推荐机构

51 二十

一、结论意见

52 5 正文

一、公司本次挂牌的批准和授权

2016 年3月18 日, 公司召开第一届董事会第二次会议, 会议审议通过了 《关 于江苏金色工业炉股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的 议案》 、 《关于江苏金色工业炉股份有限公司股票在中国证券登记结算有限公司北 京分公司登记托管的议案》 、 《关于为本次公司股份在全国中小企业股份转让系统 挂牌交易聘请中介机构的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次在全国 中小企业股份转让系统挂牌交易相关事宜的议案》 、 《关于股份公司在全国中小企 业股份转让系统挂牌后实施协议转让股票交易方式的议案》 、 《关于提议召开股份 公司

2016 年第一次临时股东大会的议案》 ,并提交股东大会审议.

2016 年4月3日,公司召开

2016 年第二次临时股东大会,会议审议通过了 《关于江苏金色工业炉股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交 易的议案》 、 《关于江苏金色工业炉股份有限公司股票在中国证券登记结算有限公 司北京分公司登记托管的议案》 、 《关于为本次公司股份在全国中小企业股份转让 系统挂牌交易聘请中介机构的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次在 全国中小企业股份转让系统挂牌交易相关事宜的议案》 、 《关于股份公司在全国中 小企业股份转让系统挂牌后实施协议转让股票交易方式的议案》,会议对本次挂 牌作出了批准和授权. 根据公司提供的董事会、临时股东大会会议资料并经本所律师核查,本所律 师认为,公司第一届董事会第二次会议、2016 年第二次临时股东大会的召集、 召开、审议、表决、决议及出席人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有 关规定,董事会、临时股东大会作出的决议合法有效. 本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司履行了应当履行的批准和 授权程序,已经取得的批准和授权合法有效,已经与主办券商签订推荐挂牌并持 续督导协议, 本次挂牌尚需要取得全国中小企业股份转让系统有限公司的审查同 意.

6

二、本次挂牌的主体资格

(一)公司为依法设立的股份有限公司

1、公司系由江苏金色工业炉制造有限公司通过整体变更方式发起设立. 有限公司成立于

2010 年7月20 日,2016 年2月20 日,有限公司召开临时 股东会并形成决议,决定有限公司以净资产折股方式整体变更为股份公司.

2、2016 年3月........