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长江证券股份有限公司 关于推荐焦作力合节能装备股份有限公司 股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的 推荐报告 二0一五年三月 焦作力合节能装备股份有限公司 推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 )下发的 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 (以下简称 《业 务规则》 ),焦作力合节能装备股份有限公司(以下简称 力合节能 或 公司 ) 就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让事宜已经公司董事 会、股东大会批准,并向长江证券股份有限公司(以下简称 长江证券 、 我公 司 )提交了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的申 请》 .

根据全国股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商推 荐业务规定(试行) 》(以下简称 《推荐业务规定》 )、 《全国中小企业股份转 让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》(以下简称 《尽调工作指引》 ), 长江证券对力合节能的主要业务、财务状况、公司治理和合法合规事项等进行了 尽职调查, 就本次公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让 出具本报告.

一、对力合节能的尽职调查情况 长江证券推荐力合节能挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《尽调 工作指引》的要求,通过交谈、查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺, 听取律师、 注册会计师等专业机构人员意见等调查方法对力合节能进行了尽职调 查,调查事项主要包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转 让、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、 重大事项等. 项目小组与公司管理层相关成员以及其他部分员工等进行了交谈, 听取了公 司聘请的北京市天元律师事务所、 中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙) 的意见;

查阅了公司章程、公司 三会 会议记录、公司各项规章制度、会计账簿和重要 会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申报表和纳税凭证 等;

了解了公司的生产经营状况、 内部控制制度、 规范运作情况和未来发展计划. 通过上述尽职调查,项目小组制作了《长江证券股份有限公司关于焦作力合节能 装备股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告》 (以下简称 《尽职调查报告》 ) . 1-5-1 焦作力合节能装备股份有限公司 推荐报告

二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

(一)依法设立且存续满两年 公司前身焦作市力合节能娱乐设备有限公司成立于

2009 年5月21 日.

2014 年10 月22 日,力合节能全体股东作为发起人签署了《发起人协议》,发起设立 焦作力合节能装备股份有限公司.同日,力合节能股东会通过决议,以力合节能 截至2014年9月30日经审计的账面净资产人民币55,005,095.55元折合为5,400 万股,整体变更为股份有限公司.2014 年10 月15 日,中兴华会计师事务所出 具了中兴华审字(2014)第HN-035 号《审计报告》,截至

2014 年9月30 日, 力合有限经审计的净资产为人民币 55,005,095.55 元.2014 年10 月22 日,北 京经纬东元资产评估有限公司出具了京经评报字(2014)第048 号《资产评估报 告书》,确认截至

2014 年9月30 日,公司净资产评估值为 5,859.93 万元,增 值率为 6.53%.

2014 年11 月10 日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中兴华 审验字(2014)第HN-000 号《验资报告》,对股份公司设立时的注册资本进行 了审验.

2014 年11 月28 日,公司换领了焦作市工商行政管理局核发的注册号为

410811008387311 的《营业执照》 . 公司自设立以来,完成了历年工商年检,公司变更前两年内主营业务没有发 生重大变化,董事、监事和高级管理人员的变动符合公司章程的规定,履行了必 要的法律程序, 公司管理层的变动主要为公司为适应经营规模的扩大和管理的规 范引进和提拔了新的高级管理人员,该变动有利于公司规范发展.公司实际控制 人发生了变更, 没有影响公司的持续经营, 报告期内公司收入和利润均稳定增长. 有限公司按公司账面净资产折股整体变更为股份有限公司, 按照全国股份转让系 统颁布的《业务规则》的规定,公司存续期间可自有限公司成立之日起计算,可 认定公司存续已满两年. 综上,公司满足 依法设立且存续满两年 的要求. 1-5-2 焦作力合节能装备股份有限公司 推荐报告

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司主营业务为工业用换热器及压力容器的研发、生产及销售.主要产品有 各类非标换热设备,余热回收装置及

一、

二、三类压力容器等.换热器作为提高 能源利用效率的关键设备,广泛应用于石油、化工、电力、冶金、建材、机械、 食品、制药、真空炉和建筑采暖等行业和领域.公司具有国家质量监督检验检疫 总局颁发的 中华人民共和国特种设备制造许可证(压力容器) 及河南省质量技 术监督局颁发的 中华人民共和国特种设备设计许可证 (压力容器) . 报告期内,公司主营业务未发生变化. 公司

2012 年、2013 年和

2014 年1-9 月主营业务收入分别为 805.66 万元、 1,921.43 万元和 1,948.30 万元,占营业收入的比例均为 100%,公司

2012 年、

2013 年和

2014 年1-9 月主营业务成本分别为 600.07 万元、1,391.77 万元和 1,344.57 万元,主营业务毛利率分别为 25.52%、27.57%和30.99%. 综上,公司符合 公司业务明确,具有持续经营能力 的要求.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营

2014 年11 月28 日,公司整体变更设立股份公司后,能够依据《公司法》、 《公司章程》和三会议事规则的规定,发布通知并按期召开股东大会、董事会、 监事会会议,截至本推荐报告出具日,股份公司共召开

4 次董事会、4 次股东大 会、1 次监事会;

其中职工监事的选举,依法履行了职工代表大会的审批程序. 公司三会文件完整,会议记录要件齐备,会议决议及会议记录均能够正常签署, 三会文件保存完整. 公司建立了与生产经营相适应的组织机构, 设立了市场经营部、 安全生产部、 质量检验部、技术工艺部、技术研发部、财务部、采购部、综合管理部等职能部 门,建立健全了内部经营管理机构,比较科学的划分了每个部门的职责权限,形 成了相互配合相互制衡的机制. 项目小组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通, 并取得了公司管理层所 签署的书面声明,承诺最近两年及一期内无违法违规行为,无应对所任职公司最 近两年及一期因重大违法违规行为被处罚负有责任, 无个人到期未偿还的大额债 务、欺诈或其他不诚信行为.项目小组通过调查公司原始记录,询问相关人员等 1-5-3 焦作力合节能装备股份有限公司 推荐报告 方式进行补充调查,未发现公司管理层有不良诚信状况的记录. 综上,公司符合 公司治理机制健全,合法规范经营 的要求.

(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 公司股东作出承诺, 并经过项目小组适当核查, 各股东所持公司的股份真实、 清晰,不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排,不存在权属争议和纠纷, 不存在被冻结、设定质押或设置其他第三方权益的情形,公司股权明晰. 截至本推荐报告出具日,公司设立、历次增资、股权转让、整体变更设立股 份公司行为均履行了相关手续,出资情况已经会计师事务所依法审验,并办理了 工商变更登记手续.截至本推荐报告出具日,会计师事务所共出具

7 份验资报告 及1份资本复验报告,分别为:亚太(集团)会计师事务所有限公司焦作分所出 具的亚会焦分验字(2009)第34 号《验资报告》 ;

河南联博会计师事务所有限公 司出具了联博企验字(2010)第019 号《验资报告》 ;

焦作德广会计师事务所出 具了焦德会验字(2013)第016 号《验资报告》 ;

河南大昌会计师事务所出具了 豫大昌所验字(2014)第A-055 号《验资报告》 ;

中兴华会计师事务所(特殊普 通合伙)出具了中兴华验字(2014)第HN-005 号验资报告;

中兴华会计师事务 所(特殊普通合伙)出具了中兴华验字(2014)第HN-006 号验资报告;

中兴华 会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中兴华审验字(2014)第HN-000 号《验 资报告》 ;

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中兴华核字(2014)第HN―006 号《力合有限设立、变更验资复核报告》 . 公司历史上历次出资足额到位、股权转让合法、明晰. 综上,公司满足 公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 的要求.

(五)主办券商推荐并持续督导

2014 年12 月18 日, 力合节能与长江证券签订了 《焦作力合节能装备股份有 限公司与长江证券股份有限公司推荐挂牌并持续督导协议书》 ,委托长江证券作 为主办券商, 全权委托长江证券推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让,并对力合节能进行持续督导. 综上,公司满足 主办券商推荐并持续督导 的要求. 1-5-4 焦作力合节能装备股份有限公司 推荐报告

三、内核程序及内核意见 长江证券推荐挂牌项目内核小组成员于

2014 年12 月9日至

2014 年12 月16 日对公司股份拟申请进入全国中小企业股份转让系统的申请文件进行了认真审 阅,于2014 年12 月16 日召开了内核小组会议.参与项目审核的内核成员

7 人, 其中具有保荐代表人资格

3 人、注册会计师资格

3 人、律师资格

3 人、行业专家

1 名.上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;

不存在担任项目 小组成员的情形;

不存在持有拟推荐公司股份或在该公司中任职以及存在其他可 能影响其公正履行职责的情形. 根据《推荐业务业务规则》对内核机构审核的要求,内核成员经审核讨论, 对力合节能本次进入全国中小企业股份转让系统出具如下的审核意见:

(一)我公司内核小组按照《尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的 《尽职调查报告》进行了审阅,对尽职调查工作底稿进行了抽查核实.认为项目 小组已按照《尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工 作;

项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会 计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告.项目小组已按照《尽职调查 工作指引》的要求对力合节能进行了尽职调查. 内核小组对力合节能项目小组尽职调查工作进行审核后,认为力合节能符合 《业务规则》规定的挂牌条件.

(二) 参照 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 (试行) 》 (以 下简称 《信息披露细则》 )及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书 内容与格式指引(试行) 》 (以下简称 《公开转让说明书内容与格式指引》 ) 的格式要求,公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》 (申报稿) ,公司挂牌 前披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》 (试行) 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》 (试行)的要 求.

(三)参照《推荐业务规定》的要求,内核会议成员审核了力合节能《拟推 荐挂牌公司风险评估表》及风险事项,经内核会议审议,评定力合节能为低等风 险.

(四)同意推荐公司挂牌,就本次内核会议要求项目小组补充尽职调查和信 1-5-5 焦作力合节能装备股份有限公司 推荐报告 息披露补充完善等事宜, 内核小组决定由内核专员审核通过后向全国股份转让系 统公司报备. 综上所述,力合节能符合《业务规则》第2.1 条有关挂牌的条件,内核会议 就是否推荐力合节能进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让进行了表 决,表决结果为:同意

7 票,反对

0 票.赞成票数达到三分之二以上且指定注册 会计师、律师和行业专家均为赞成票. 内核意见认为:力合节能符合《业务规则》规定的进入全国中小企业股份转 让系统的挂牌条件, 同意推荐力合节能进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公 开转让.

四、推荐意见 根据项目小组对力合节能的尽职调查情........