PDF《湖南启元律师事务所》

博云新材 首次公开发行股票(A 股)及上市的律师工作报告 5-2-1

1 湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM

410007 湖南省长沙市 芙蓉中路二段

337 号佳天国际新城 A 座17 层Tel:86-731-2953777 Fax:86-731-2953779 http://www.

qiyuan.com/ 关于湖南博云新材料股份有限公司申请 首次公开发行人民币普通股股票及上市的律师工作报告 致:湖南博云新材料股份有限公司 湖南启元律师事务所(以下简称 本所 )接受湖南博云新材料股份有限公司(以 下简称 发行人 或 公司 )的委托,担任其

2008 年申请向社会公众首次公开发行 人民币普通股股票及上市(以下简称 本次发行及上市 )的发行人律师.根据《中 华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简 称 《证券法》 ) 、 《首次公开发行股票并上市管理办法》 (以下简称 《管理办法》 ) 、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号――公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》 (以下简称 《12 号规则》 ) 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 (以下简称 《证券法律业务管理办法》 )等有关法律、法规和中国证券监督管理委 员会(以下简称 中国证监会 )的有关规定,本所对发行人本次发行及上市的有关 事项进行法律核查和验证,并出具《关于湖南博云新材料股份有限公司申请首次公开 发行人民币普通股股票及上市的法律意见书》 (以下简称 法律意见书 )和《关于湖 南博云新材料股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票及上市的律师工作 报告》 (以下简称 本律师工作报告 ) .现按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告. 博云新材 首次公开发行股票(A 股)及上市的律师工作报告 5-2-2

2

第一节 引言

一、 律师事务所、 签字律师简介及从事证券法律业务的有关情况

(一) 湖南启元律师事务所 湖南启元律师事务所原名湖南楚天律师事务所, 是一家于

1994 年经湖南省司 法厅湘司律 (94)

59 号文批准成立的合伙制律师事务所 (律师事务所证号: 28256) . 本所共有注册律师

24 名.本所的主要业务为证券法律业务、公司法律业务、公司 的收购与兼并、重大资产重组法律服务,资产证券化、项目融资、企业合资、合 作中涉及的各种法律事务.

电话:0731-2953777

2953778 传真:0731-2953779 通讯地址:湖南省长沙市芙蓉中路二段

337 号佳天国际新城 A 座17 层 邮政编码:410007 主页:http://www.qiyuan.com E-mail:qiyuan8801@vip.sina.com 本所具备《证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所从事证券法律 业务的下列条件:

1、内部管理规范,风险控制制度健全,执业水准高,社会信誉良好;

2、有20 名以上执业律师, 其中

5 名以上曾从事过证券法律业务;

3、已经办理有效的执业责任保险;

4、最近

2 年未因违法执业行为受到行政处罚.

(二)签字律师 蔡波 三级律师, 曾参与湖南电广传媒股份有限公司发行短期融资券,长沙市 商业银行集合委托贷款项目、长沙新大新集团收购隆平高科项目、二十三冶国企 改制项目、华菱收购内蒙信托和锡钢集团、隆平高科收购亚华控股种子业务及华 博云新材 首次公开发行股票(A 股)及上市的律师工作报告 5-2-3

3 菱执行湘财证券持有华欧国际证券、 湘财荷银基金股权案等项目的法律服务工作. 蔡波律师具备《证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事证券法律业 务的下列条件:

1、最近

2 年未因违法执业行为受到行政处罚;

2、最近

3 年从事过证券法律业务. 张倩 律师,曾参与电广传媒、隆平高科股权分置改革、湖南有色金属股份 有限公司收购中钨高新、 湖南有色金属股份有限公司收购自贡硬质合金有限责任 公司、中钨高新申请非公开发行股票、拓维信息申请首次公开发行股票、湖南湘 投控股集团有限公司发行企业债券等项目的法律服务工作.

二、为出具法律意见书及律师工作报告的具体核查过程

(一)审查范围及核查方法 根据发行人与本所签署的《聘请专项法律顾问协议书》的约定,本所作为发 行人本次发行及上市的特聘专项法律顾问,对发行人本次发行及上市的有关事项 进行审查并出具法律意见书和律师工作报告.根据《管理办法》和《12 号规则》 的要求,本所对发行人下列事项进行了审查:

1、 本次发行及上市的批准和授权;

2、 本次发行及上市的主体资格;

3、 本次发行及上市的实质条件;

4、 发行人的设立;

5、 发行人的独立性;

6、 发起人和股东(实际控制人) ;

7、 发行人股本及其演变;

8、 发行人的业务;

9、 关联交易及同业竞争;

10、 发行人的主要财产;

博云新材 首次公开发行股票(A 股)及上市的律师工作报告 5-2-4

4

11、 发行人的重大债权债务;

12、 发行人的重大资产变化及收购兼并;

13、 发行人公司章程的制定与修改;

14、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作;

15、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化;

16、 发行人的税务;

17、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准;

18、 发行人募集资金的运用;

19、 发行人业务发展目标;

20、 诉讼、仲裁或行政处罚;

21、 发行人招股说明书法律风险的评价. 对发行人提供的与出具法律意见书、律师工作报告有关的所有文件资料,本 所按照《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《12 号规则》 、 《证券法律业务管理 办法》及其他相关法律法规的规定、中国证监会的有关要求进行审查判断,并据 此出具法律意见.其中:

1、从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构(以下统称 公共机构 )直接取得的文书,本 所只作形式审查,即核查其原件与复印件是否一致,并直接作为出具法律意见的 依据;

从公共机构抄录、 复制的材料, 经该机构确认后, 作为出具法律意见的依据, 并就与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务, 对其他业务事项 履行一般的注意义务;

未取得公共机构确认的, 本所对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意 见的依据;

2、对于不是从公共机构直接取得的文书,本所经核查和验证后作为出具法 律意见的依据;

3、需要会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构作出判断的,本所要 求发行人委托会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构出具意见;

博云新材 首次公开发行股票(A 股)及上市的律师工作报告 5-2-5

5

4、本所进行核查和验证的方法主要包括面谈、书面审查、实地调查、查询、 计算、复核等.

(二) 进行的主要核查工作 接受发行人委托后,本所进行的工作主要有:

1、指定发行人本次发行及上市项目法律服务的经办人员,包括签字律师及 其助理,编制核查和验证计划,明确需要核查和验证的事项;

2、 多次参与发行人和保荐人海通证券股份有限公司 (以下简称 海通证券 ) 召开的协调会,提出律师工作意见和方案;

3、先后向发行人及发行人各职能部门发出多份调查提纲,对发行人公司办 公室、市........