PDF《信息披露》

制作 连景电话!012345 信息披露 $! &

年)月$* 日 星期二 证券代码 !!$'

% 证券简称裕同科技公告编号$! &

#!$$ 深圳市裕同包装科技股份有限公司 关于剥离金属注射成形业务暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 一!关联交易概述 !!关联交易基本情况 鉴于金属注射成形业务与深圳市裕同包装科技股份有限公司 以下 称#裕同科技$或#深圳裕同$%&

公司$%&

上市公司$'

主营业务不一致(且 处于亏损 状态(为集中资 源聚焦纸质印刷包装业务(公 司拟将主要开展金属注 射成形业务的子公 司成都市华研精工有限公司 以 下称#成 都华研$'

! #股权 以下称#标的股权$'

转让给关联方深圳市前海君爵投资 管理有限公 司 以下称#君爵投资$'

(交易金额为元 以 下称#本次交易$'

) 公司与君爵投资于 $ !( 年)月$) 日在深圳市宝安区签 署*成都市华研精工有限公司股权转让协议+,待公司股东大会审议通过 后(股权转让协议正式生效) $-公司出资成都华研时未使用公司募集资金(且未曾使用募集资金 实施成都华研及其子公司的相关项目.

*-鉴于君爵投资的股东为公司实际控制人王华君-吴 兰兰夫妇(本 次交易构成关联交易) )-根据*深圳 证券交易所股票上市规则+-*深圳市裕同包装科技股份有限公司章程+等有关规定(本次交易需提交公司股东大会审议批准( 与该 关联交易 有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案审议时回避表决) '

-本次交易不构成*上 市公司重大资产重组管理办法+规 定的重大资产重组(无需经过有关部门批准) 具体情况如下/ 截至 $ !+ 年!$ 月*! 日(裕同科技的 总资产为万元(股 东权益合计 为万元($ !+ 年营业收入为万元(净 利润为 万元 以上数据均为合并数(经天健会计师审计'

) 截至 $ !+ 年!$ 月*! 日(成都华研的总资产为 万元(净 资 产为 (+(-+) 万元($ !+ 年实现营业收 入*,-$&

万元(净利润为. 万元 以上数据均为合并数(经天健会计师审计'

) 成都华研的总资产- 净资产等财务指标占裕同科技 $ !+ 年度相关财务数据的比例均不足 !#) 二-关联方信息 君爵投资系标的股权的受让方) !-基本情况 公司名称 深圳市前海君爵投资管理有限公司 统一社会信用代 码 注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 ! 号0栋$ ! 室 主要办公地点 深圳市前海深港合作区 注册资本 &

% 万元人民币 法定代表人 王华君 公司类型 有限责任公司 营业期限 $ !) 年!$ 月$) 日至长期 经营范围 股权投资管理,受托管理股权投资基金 不得以公开方式募集资金-不得从事公开 募集基金管理业务'

,受托资产管理 不得从事信托-金融资产管理-证券资产管理 等业务'

,投资管理,股权投资,经济信息咨询,企业管理咨询,投资兴办实业 具体 项目另行申报'

,国内贸易-经营进出口业务 以上经营范围根据法律-行政法规-国 务院决定等规定需要审批的(依法取得相关审批文件后方可经营'

$-股权结构 君爵投资股权结构如下表所示/ 序号 股东名称 认缴出资 万元'

出资比例 #'

! 王华君 $ 吴兰兰 合计 王华君-吴兰兰夫妇为君爵投资的实际控制人) *-历史股权变动情况 !'

$ !) 年!$ 月设立 $ !) 年!$ 月$) 日君爵投资设立(设立时股权结构如下表所示/ 序号 股东名称 认缴出资 万元'

出资比例 #'

! 王华君 , , $ 吴兰兰 ! ! 合计 $'

$ !+ 年)月'

月增资 $ !+ 年)月'

日( 君爵投资股东吴兰兰增加注册资本 (% 万元(增资后股权结构如下表所示/ 序号 股东名称 认缴出资 万元'

出资比例 #'

! 王华君 $ 吴兰兰 合计 )-与公司的关联关系 君爵投资股东王华君-吴兰兰夫妇为公司实际控制人) '

-主要财务数据 $ !+ 年度(君爵投资的营业收入为 万元(净利润为.*-)( 万元(截 止$ !+ 年!$ 月*! 日的净资产为万元,$ !( 年!月.* 月 (君 爵投资的营业收入为 万元(净 利润为!-$* 万元(截 止$ !( 年*月*! 日(君爵投资的净资产为 万元) 三-关联交易标的情况 !-成都市华研精工有限公司的基本情况 公司名称 成都市华研精工有限公司 统一社会信用代 码 注册地址 成都崇州经济开发区崇安路 注册资本 $% 万元人民币 法定代表人 刘成军 公司类型 有限责任公司 营业期限 $ !'

年&

月*日至长期 经营范围 机械零部件加工-销售,金属粉末-合金粉末-陶瓷粉末成型,真空烧结炉制造-销售,金属表面处理 不含电镀'

,货物及技术进出口) $-股权结构 成都华研股权结构如下表所示/ 序号 股东名称 认缴出资 万元'

出资比例 #'

! 深圳市裕同包装科技股份有限 公司 合计 王华君-吴兰兰夫妇为成都华研的实际控制人) *-主要历史股权变动 自$ !'

年&

月设立以来(成都华研未发生股权变更) )-对外投资情况 成都华研持有东莞市华研新材料科技有限公司 以 下称#东 莞华研$'

! #股权) 东莞华研的基本情况如下/ 公司名称 东莞市华研新材料科技有限公司 统一社会信用代码 ,!))!, 10)23(&

4$5 注册地址 东莞市东坑镇角社村新村路维智工业园 ! 栋 主要办公地点 东莞市东坑镇 注册资本 !% 万元人民币 法定代表人 徐旭辉 公司类型 有限责任公司 营业期限 $ !+ 年!! 月$日至长期 经营范围 研发-生产-销售粉末材料,生产-销售-加工/机械零部件-金属粉末成型产品- 合金粉末成型产品-陶瓷粉末成型产品-真空烧结炉,金属表面处理 不含电 镀'

,模具设计-开发-加工-销售,纳米材料的研发,销售/电子元器件-新材料产 品-粉末成型产品,货物及技术进出口) 自$ !+ 年!! 月设立以来(东莞华研未发生股权变更) '

-最近一年一期的合并财务数据 单位/万元 科目 6$ !( 年!月.* 月 经 审计'

6$ !+ 年度 经审 计'

资产总额 负债总额 应收账款 净资产 归属于母公司的净资产 营业收入 营业利润 净利润 经营活动产生的现金流量净额 以上截至$ !+ 年!$ 月*! 日6$ !+ 年度数据-$ !( 年*月*! 日6 $ !( 年度 !.* 月数据经具有从事证券- 期货 相关业务资格 的天健会计师事务所 特殊普通合伙'

深圳分所 以下称#天健会计师$'

审计(并出具 了天健深审号*审计报告+- 天健深审号*审计报告+) 截至本议案审议日(成 都华研不存在包括担保-重 大诉讼与仲裁事项在内的或有事项)

77 +-账面价值6评估价值 根据具有从事证券-期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地 产估价有限公司 以下称#国众联评估公司$'

出具的国众联评报字8$ !(9 第*. '

! 号*资产评估报告+ 采用资产基础法评估'

(截至 $ !( 年*月*! 日(公司 持有成都华研! #股权的账面价值'

)'

-!! 万元(评 估价值'

&

-$* 万元(评估减值 )&

+-&

&

万元(减值率 &

,-*$#) 成都华研净资产账面值与评估值存在较大差距的原因系成都华研子公司东莞华研亏损金额较大导致长期股权投资评估减值,成都华 研母 公司经审计的长期股权投资为 ! 万元(评估值为 '

&

,-,+ 万元(长期股 权投资减值 )! - ) 万元) (-是否涉及债权债务转移情况 成都华研的自身债权-债务在股权转让后仍由其自身承担) &

-存在的欠款情况 !'

基本情况 截止 $ !( 年*月*! 日(成都华研及其全资子公司东莞 华研与上市公司及全资子公司成都市裕同印刷有限公司 以下称#成都裕同$'

-重庆 裕同印刷包装有限公司 以下称#重庆裕同$'

之间的欠款情况如下/ 债权方 债务方 欠款金额 元'

裕同科技 成都华研 裕同科技 东莞华研 8其中 为应付账款9 成都华研 重庆裕同 全部为应付账款'

成都华研 成都裕同 全部为应付账款'

$'

解决措施 公司-重庆裕同-成都裕同与成都华研-东莞华研及君爵投资签订了 *还 款协议+(明确了债务金额-还款期限-担保 措施等事宜(详 见本公告#五-交易协议的主要内容$之# 二'

还款协议$) *'

对公司的影响 由于成都华研及其子公司借款和应付账款总额占公司净资产的 !# 左右(且承诺及时偿还所欠资金(对公司不会造成重大不利影响) &

-其他说明 !'

本次股权出售完成后(公司不再持有成都华研股权(成都华研不 再纳入公司财务报表合并范围内) $'

截至本次董事会召开之日(公 司不存在为成都华研及其子公司提供担保-委托成都华研及其子公司理财的情况) *'

权属情况/成都华研及其子公司不存在抵押-质押或其他第三人 权利-不存在涉及有关资产的重大争议-重大诉讼或仲裁事项-不存在查 封-冻结等司法措施等) 四-交易的定价政策及定价依据 根据具有从事证券-期货相关业务资格的国众联评估公司出具的国 众联评 报字8$ !(9第*. '

! 号 *资 产评估报告+(在评估基准日$ !( 年*月*! 日(本次交易标的成都华研净资产账面值为 '

)'

-!! 万元(评估值 为'

&

-$* 万元(评估方法为资产基础法) 为了保护上市公司及其中小股东的利益(考虑到公司对成都华研已 实际出资 $ 万元( 并根据资金到位时间参照同期银行贷款基准利率 计算资金财务成本(经双方协商确定后转让价格为 元) 五-交易协议的主要内容 一'

股权转让协议7 公司与君爵投资签订*成都市华研精工有限公司股权转让协议+(公 司向君爵投资转让持有的成都华研 ! #股权 以下称#目标股权$'

) !-交易价格 交易总价为 元) $-支付方式 目标股权转让价款的支付方式为现金支付(分两期支付/ !'

在协议生效后 $ 个工作日内(君爵投资支付第一期股权转让价 款元, $'

本次股权转让完成工商变更登记后'

个工作日内(君 爵投资支付剩余部分的股权转让价款 元) *-股权交割安排 目标股权的交割应在协议生效且君爵投资支付第一期股权转让价款后的 ! 个工作日内完成(届时(以下事项应办理完毕/ !'

成都华研股东名册已经载明君爵投资持有目标股权,及 $'

就目标股权转让(成 都华研已完成其公司章程修改相关工商备案手续) 君爵投资自目标股权交割日起(依法享有目标股权对应的股东权利(并承担相应的股东义务) )-过渡期安排 自评估基准日 $ !( 年*月*! 日至交割完成日为过渡期) 过渡期内(若成都华研产生亏损(则亏损部分由成都华研承担(不调 整交易价格,若成都华研产生盈利(则盈利部分归裕同科技所有(君爵投 资于盈利金额确定之日起! 个工作日内向裕同科技支付盈利部分资金) 上述期间损益以本次股权转让完成后由具有证券业务资质的审计机 构出具的专项审计意见为准) '

-人员安置 !'

本次股权转让不涉及职工的用人单位变更(原 由成都华研及其子公 司聘任的 员工在交割完成日后仍然由成都华研及其子公司继续聘用(其劳动合同等继续履 行 (并 不因本次股权转让而导致额外的人员安排问题) $'

成都华研及其子公司所有员工于交割完成日的工资-社保费用- 福利费用由成都华研及其子公司各自承担) 君爵投资同意在标的股权过 户至其名下后(将通过行 使股东权利等一切有效的措施(敦 促成都华研及其子公司依法履行与其员工的劳动合同(维持成都华研及其子 公司的 人员稳定) +-协议成立及生效 本协议自公司与君爵投资法定代表人或授权代表签署并加盖各自印章之日起成立(自裕同科技股东大会审议通过本次股权转让相关 事宜 之日生效) 二'

还款协议 就成都华研及其子公司对于公司及子公司的负债(公司-重庆裕同- 成 都裕同与成都华研-东莞华研及 君爵投资签订*还 款协议+(以明确债务金额-还款期限及担保措施等事宜) 详情如下/ !-债务情况 截止 $ !( 年*月*! 日(成都华研及其子公司东莞华研 与公司及子公司成都裕同-重庆裕同的欠款情况如下/ 债权方 债务方 欠款金额 元'

裕同科技 成都华研 裕同科技 东莞华研 成都华研 重庆裕同 成都华研 成都裕同 $-还款金额 重庆裕同-成都裕同对成都华研的欠款合计 元与成都华 研对裕同科 技的欠款相互 抵销(成 都华研-东 莞华研对裕同科技的欠款本金余额合计为 元) 根据成都华研-东莞华研欠款的实际 期限 截至$ !( 年*月*! 日'

(参考同期银行贷款基准利率(确 定上述欠款利息为 元,因此(成都华研-东莞华研应当向裕同科技支 付的债务总额为 元 以下称#债务本金$'

) *-还款安排 !'

成都华研-东莞华研承诺于 $ !( 年!$ 月$ 日前以现金方 式偿还债务本金) $'

就债务本金于$ !( 年)月!日起产生的利息(成 都华研-东 莞 华研承诺在偿还 债本金时一并支付利息(按一年期贷款基准利率 )-('

# 及实际发生的期限-金额计算) *'

在基准日 $ !( 年*月*! 日后至成都华研的股权交割完 成前(若成都华研-东莞 华研 与裕同科技及其子公司发生新的欠款(按 照本协议确定的处理方式进行偿还) )-担保安排 若成都华研-东 莞华研未按时还款(君 爵投资承诺'

个工作日内以向成 都华研-东莞华研 增资或借款的方式代为履行还款义务(承 担代为还款责任) 在本协议项下%君爵投资承担连带责任的保证担保%保证担保 的范围包括本协议项下的借款本金-利息-违 约金-赔 偿金-实 现债权的费用和所有其它应付费用%保证期间为还款合同确定的到期之次 日起两年) '

-违约责任 !'

任何一方违反本协议的约定(应当承担违约责任(赔偿守约方全 部损失) $'

如果债务人未按本协议约定时间偿还欠款或者君爵投资未按本 协 议约定履行代还欠款义 务 (每 逾期一日(债 权人可对债务人就未偿还部分的欠款在原利息的 基础上(额 外按同期贷款利率收取违约金(直 至 债务人偿还完毕所有欠款) +-协议成立及生效 本协议 自公司-重 庆裕同-成 都裕同-成 都华研-东 莞华研及君爵投资法定代表人或授权代表签署并加盖各自印章之日起成立(自公司与君 爵投资签订*成都市华研精工有限公司股权转让协议+生效之日起生效) 六-涉及关联交易的其他安排 本次交易属于股权转让(不涉及人员安置-土地租赁等情况,交易完 成后(不存在与关联人产生同业竞争的情形) 本次交易所得款项将用于补充公司流动资金(符合公司主业升级及 拓展的战略发展需要) 七-交易目的及对上市公司的影响 !-此次关联交易的必要性和目的 本次交易目的是为了集中资源聚焦纸质印刷包装业务(进一步提高 公司综合实力) !'

金属注射成形业务发展目前具有很大不确定性 自成都华研成立以来(金 属注射成形业务由于产品-技 术和市场等多种原因(尚无正式产品 生产和销售(金 属注射成形业务发展目前具有很大不确定性) $'

金属注射成形业务与公司主营业务并不一致 裕同科技的主营业务为#纸质印刷包装产品的研发-设计-生产和销 售$(金属注射成形业务并不属于 裕同科技的主营业务(亦 不直接相关)两个业务属于完全不同两个产业(也不存在明显的协同效益) 本次交易属于同一控制下的交易(对 公司的利润不构成影响(交 易 ........