PDF《山西漳泽电力股份有限公司 内部控制自我评价报告》

1、修订完善内部控制制度

2008 年度, 根据证监会新出台的有关政策法规, 公司修订了 《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》,制定了《公司董事会审计委 员会对年度报告审议工作规程》,规范了股东大会、董事会、监事 会的运作规程,确保了公司投资决策的程序化、规范化,进一步强 化了公司董事、监事及高管人员的职责、义务.

2、公司治理专项活动整改情况 根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28 号《关于开 展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和山西监管局晋证 监函[2008]96 号 《关于山西辖区

2008 年进一步深入推进公司治理专 项活动有关工作的通知》 文件要求, 公司对

2007 年度开展的治理专 项活动整改报告的执行情况及整改效果进行了审慎评估,制定了限 期整改和持续整改实施方案.此次督导,强化了公司治理机制,健 全和完善了内部管理制度,进一步提升了公司治理水平.

二、重点控制活动

(一)公司控股子公司控制结构及持股比例

(二)重点控制活动自查情况

1、对控股子公司的管理控制情况 公司制定了《董事、监事工作规则》、《股权管理办法》,通 过向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员,参与控股子公司 经营管理,通过董事会、监事会、股东大会有效行使决策权;

按照 《财务会计负责人委派管理办法》,对所属子公司、分公司及控股 企业的财务负责人实施委派,并对委派人员的工作情况定期述职、 定期报告、定期考核.强化了公司的监督管理,保障了公司经营目 标的有效实施.

2、关联交易的内部控制情况 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、 公开、 公允的原则. 公司严格按照 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规和《公司 章程》、《关联交易实施细则》等规定执行,不存在损害公司和其 他股东的利益. 漳泽电力 河津电厂供水有限责任公司 山西临汾热电有限公司 97.06% 67% 2008年度公司无违反上述规定的情形,也不存在关联方占用资 金和为关联方提供担保事项.公司2008年度关联交易情况已在年度 报告中进行了详细披露,中瑞岳华会计师事务所出具了《山西漳泽 电力股份有限公司2008年度控股股东及关联方占用资金情况的专项 说明》.

3、对外担保的内部控制情况 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则, 公司制定的《对外担保管理制度》对对外担保对象的审查、对外担 保的审批程序、对外担保管理、对外担保的信息披露、对外担保的 风险控制等作了明确规定,严格控制了担保风险. 截至2008年末,公司对外担保一项,担保金额78000万元,占公 司净资产的35.14%,系2003年10月公司为山西华泽铝电有限公司基 建工程贷款担保.担保事宜分别履行了项目审查、公司董事会、股 东大会审批、监管部门报批和信息披露等相关程序.华泽铝电并以 实物资产进行了反担保,尚处履约阶段.

4、募集资金使用的内部控制情况 公司建立健全了《募集资金管理制度》,对募集资金的存放、 使用、变更、管理、监督等作了明确规定.公司募集资金的使用遵 循规范、安全、高效、透明的原则,遵守承诺,注重实效.公司历 次募集资金均按招股说明书的承诺使用,无结余资金情况,也无违 反《募集资金管理制度》规定的违规行为.