编辑: 捷安特680 2019-09-16
安徽鑫海环保新材料股份有限公司 Anhui Xinhai Environmental Protection &

New Materials Co.

,Ltd. (安徽省马鞍山市经济技术开发区湖西南路

155 号) 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二零一五年九月 安徽鑫海环保新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股 份转让系统公司 )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 安徽鑫海环保新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项:

一、对下游行业依赖的风险 耐火材料主要应用于钢铁、石油化工、有色金属和建材等高温工业,其中钢 铁工业是耐火材料的最大消耗行业, 钢铁工业的景气程度直接影响耐火材料行业 的市场前景和市场容量.本公司专注于钢铁用耐火材料的研发、生产与销售,为大、中型钢铁企业提供耐火材料直销和整体承包服务,报告期内,95%以上的销 售收入来源于钢铁行业. 由于近年国家宏观调控, 钢铁行业实行了一定的产能限制以及落后产能的淘 汰,对耐火材料企业造成不利影响,公司存在由于收入和毛利率下降而导致业绩 下滑的风险.

二、税收政策变化的风险 公司在报告期内,曾被认定为高新技术企业,享受 15%的企业所得税优惠税 率.但高新技术企业认定证书有效期为三年,即公司从

2012 年至

2014 年可以享 受15%的企业所得税优惠税率.截至本转让说明书签署之日,公司高新技术企业 认定证书正在复审,如果复审不能通过,公司将不能继续享受企业所得税税率优 惠,将会对公司未来年度的税后利润产生影响.

三、市场竞争和技术被替代的风险 我国耐火材料行业生产能力严重分散,处于完全竞争状态,市场竞争较为激 烈.根据国家统计局统计,我国耐火材料行业主营业务收入

500 万元以上的规模 企业约 2,000 家(包括耐火材料制品企业和原材料企业),平均年产量不足 2.5 万吨,其中耐火材料制品企业约 1,500 家,平均年产量约 1.6 万吨.另一方面, 安徽鑫海环保新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 随着全球经济一体化程度的不断提高,众多国际耐火材料生产企业纷纷进驻中 国, 参与中国耐火材料市场竞争, 使得中国国内的耐火材料市场竞争趋于国际化. 目前公司产品和技术得到了客户的认可, 但随着国家对环境保护的重视及国 外耐火材料企业的竞争, 公司的客户必将对耐火材料的质量和品种提出更高的要 求, 从事耐火材料生产经营的企业必将不断地研发新技术, 升级自身的产品结构. 如果公司目前应用的技术及产品结构不能随着市场的需求而不断创新和提升, 公 司的生产技术和产品将存在被替代的风险.

四、技术和人才流失的风险 先进的钢铁生产工艺与高附加值钢材对耐火材料制品要求很高, 所以中高端 耐火材料制品从研发、 中试到最终产业化均需要大量的研发投入和长期的技术积 累.本公司致力于为以钢铁为主的高温工业提供优质高效的耐火材料产品,多年 来积累了丰富的技术经验和工艺诀窍,培养了一大批技术骨干人员.如果这些技 术秘密泄露或技术人员流失,将对本公司的生产经营带来较大的影响.

五、原材料价格波动的风险 原材料是本公司产品成本的主要组成部分,2013 年度、2014 年度和

2015 年1-7 月份,直接材料占公司总成本的比重分别为 80.90%、81.41%和77.75%. 由于原材料在公司的生产成本中所占比例较大, 原材料价格波动将对公司毛利率 产生较大影响.如果未来主要原材料价格出现上涨趋势,将会给公司带来一定的 成本压力,进而影响到公司的经营业绩.

六、客户集中的风险 本公司主要为大、中型钢铁企业提供耐火材料直销和整体承包服务,在获得 大型优质客户的同时,销售收入相对集中于少数客户.2013 年度、2014 年度和

2015 年1-7 月,公司前五名客户销售收入占总营业收入的比例分别为 78.07%、 81.36%和82.63%. 客户高度集中将不利于公司分散经营风险, 单一客户的得失将对公司生产经 安徽鑫海环保新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 营带来较大影响.

七、应收账款无法收回的风险 钢铁企业对耐火材料供应商的交易结算一般是在产品发至钢铁企业并经验 收合格后,才根据合同条款进行结算,结算周期较长这一行业特点导致公司应收 账款余额较大.

2013 年末、2014 年末、2015 年7月底,公司应收账款净额分别为 25,685,763.32 元、20,923,384.06 元和 21,733,349.59 元,占同期期末公司总 资产的比例分别为 18.68%、14.26%和16.46%.由于应收账款金额较大,占用公 司较多营运资金,如果发生大额呆坏账,将会对公司的经营业绩产生较大影响.

八、公司因整体承包模式导致流动资金压力的风险 公司的销售模式包括整体承包和直销两种模式.在整体承包模式下,公司负 责耐火材料的配置、选型、施工、安装、保养维护、更换等服务内容,项目施工 完成后交付客户使用,公司派驻人员(外钢人员)配合客户生产并提供服务,并 按照合同约定的结算条款(如炉数、出钢量等)按月结算销售收入.因此,公司 每月需要垫付相应的产品成本和施工费用.随着公司销售模式的转变,整体承包 销售收入已超过直销收入,对公司资金占用量较大,若公司无法顺利回款或筹措 资金,可能导致流动性风险.

九、自然人控制的风险 目前,公司已经建立了较为完善的法人治理结构,在组织和制度层面上对自 然人控制的行为进行了规范,但公司的实际控制人为自然人,其自身的经营、管 理和决策能力会对公司的生产经营产生重大影响. 如果出现严重的个人决策失误 或个人问题,将对公司正常运营带来不利影响.

十、安全生产的风险 整体承包经营模式下,公司派驻人员(外钢人员)需在钢铁企业生产现场工 安徽鑫海环保新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 作,受到高温高压、重型机械操作等外部环境的影响,工作环境相对恶劣.经核 查, 马鞍山市安全生产监督管理局于

2014 年12 月9日下发 (马) 安监管罚[2014] 宣教-05 号 《行政处罚决定书》 , 公司因未建立健全从业人员安全培训档案事宜, 被处以责令限期改正、人民币

3000 元罚款的行政处罚.娄底市安全生产监督管 理局于

2015 年1月12 日下达(娄)安监管罚[2015]01 号《行政处罚决定书》, 公司于

2014 年8月2日在涟钢一炼轧厂施工过程中发生安全生产事故,娄底市 安全生产监督管理局决定给予公司罚款人民币

10 万元的行政处罚. 尽管公司后续在从事整体承包业务活动时已经严格遵守必要的安全规定和 标准,但这些业务活动仍然会使公司面临安全生产风险. 十

一、部分房产尚未取得权属证明的风险 经主办券商、律师核查,公司尚有

812 平方米小二楼(一楼为车库,二楼为 职工宿舍)、112 平方米食堂、268 平方米仓库因缺少规划手续未办理产权证.

2015 年8月31 日,公司出具《关于公司未办证房产的说明》,公司将积极 与规划、住建部门协调办理产权证,如因产权瑕疵导致公司无法使用未办证房屋 的,公司将通过现有已办证房屋解决房屋使用需求,不会影响公司的正常生产经 营. 同日,公司控股股东昕源集团出具承诺,如公司因房屋未办产权证遭受经济 损失的,由其承担全部责任. 主办券商、律师认为,公司未办证房屋面积较小,不属于生产经营所必需的 场所,如因产权瑕疵导致公司无法使用未办证房屋的,不会对公司的正常生产经 营造成不利影响,且公司控股股东已承诺承担全部损失,上述房屋未办证情况对 公司本次申请挂牌不构成实质障碍. 十

二、关于报告期内存在开具无真实交易背景承兑汇票 的违规行为提示 安徽鑫海环保新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6

1、违规开具银行承兑汇票情况 截止

2015 年8月31 日, 公司在安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司开具 的支付给昕源集团的承兑汇票尚有

400 万元敞口部分未到期, 汇票到期日为

2015 年10 月10 日.该承兑汇票为无真实交易背景的票据,昕源集团从银行贴现后将 资金支付给公司,资金实际使用者为公司. 经主办券商、律师核查,银行承兑汇票由于尚未到期,未能解付.公司已在 安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司存入

400 万元保证金, 不存在到期无法兑 付的风险.

2、控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东昕源集团及实际控制人陆启湖先生、吴凤兰女士承诺: 如果 该事项对鑫海新材造成损失,本公司(本人)愿全额承担该项损失.

3、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司出具说明 安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司出具说明: 截至

2015 年8月31 日, 马鞍山鑫海耐火材料有限责任公司在本行开具的电子银行承兑汇票尚有一张

800 万元未到期,其中

400 万为保证金,400 万为敞........

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