PDF《湖南山河智能机械股份有限公司》

0 湖南山河智能机械股份有限公司 Hunan Sunward Intelligent Machinery Co.

, Ltd. (证券代码:002097 股票简称:山河智能) 公开增发 A 股 招股意向书 保荐人(主承销商) :华欧国际证券有限责任公司 招股意向书公告时间:二八年一月七日 1-1-1 声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整. 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其 对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证. 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 1-1-2 重大事项提示

1、产品销售过程中接受部分客户采用银行按揭贷款结算的付款方式,在工 程机械行业内普遍采用. 报告期内, 长沙市商业银行汇丰支行与本公司签订了 《工 程机械按揭贷款合作协议》、光大银行长沙支行与本公司签订了《关于工程机械 金融网的合作协议》,两家银行为购买本公司产品的客户提供按揭贷款服务.根 据合作协议:若客户未在协议规定的时间内归还按揭贷款,公司将承担回购设备 及代偿客户所欠贷款本息的责任,并负担银行申请强制执行的有关费用.2004 年、2005 年、2006 年以及

2007 年1-6 月上述银行为购买本公司产品的客户提供 按揭贷款金额分别为 13,198.71 万元、 13,635.78 万元、 21,680.55 万元和 14,550.85 万元,分别占公司当期销售额(含税)的48.95%、34.22%、29.72%和24.16%. 截至

2007 年6月30 日,按揭贷款余额 25,450.89 万元,尚在还款期内的按揭贷 款共计

621 笔,没有发生因客户违约,导致公司回购设备的情形.但不排除未来 因客户违约,公司承担代偿责任的可能,存在按揭销售所引致的风险.

2、本公司作为一家工程机械行业内的高新技术企业,将企业资源主要投放 于产品的研发、生产和市场营销上.公司产品关键结构部件由公司自主开发、制造;

部分组件则由本公司提供工艺图纸委托其他机械加工企业外协加工;

发动机、 液压泵、液压阀等相对标准化的部件则向国内外专业生产企业采购.随着公司产 品系列的完善,以及暂时释放公司生产能力以满足市场需求的需要,公司加大了 培育、稳定配套厂商的力度,外购、外协加工的比例逐渐提高.若配套生产企业 的供货数量、质量及速度不能适应本公司生产的需要,或供货价格发生变化,特 别是进口件不能按时、按量到货,都将对本公司的生产经营造成不利影响.

3、截至

2007 年6月30 日,公司存货余额 37,959.65 万元,占公司资产总 额的 32.01%.其中,原材料为 20,588.07 万元,占存货的 54.24%,该等存货主 要是液压元器件、 发动机等外购零部件;

在产品主要为根据订单在产的各种产品, 金额 6,243.57 万元,占存货的 16.45%;

产成品主要是为满足周转和展示需要而 库存的小型液压挖掘机和按订单生产的旋挖钻机,金额 10,906.67 万元,占存货 的28.73%.由于产销形势较好,为满足正常经营周转,公司期末存货余额较大. 但是由于存货变现、周转在客观上需要一定时间,如果在周转期内价格下跌或滞 销,则存在存货跌价的可能. 1-1-3

4、本次募集资金投资项目实施完成后,将新增多功能小型液压挖掘机

4000 台、滑移装载机

1000 台/套的年生产能力.在国内小型液压挖掘机市场,外资品 牌已经占据领先地位,由于市场前景良好,国内外工程机械制造企业开始纷纷涉 足该领域,市场竞争加剧;

滑移装载机的目标市场主要是西欧发达国家,竞争对 手为国外知名品牌.此外,工程机械产品市场还受到宏观经济周期波动等因素影 响.2005 年、2006 年、2007 年1-6 月,公司多功能小型液压挖掘机分别销售

625 台、1242 台和

1307 台,2006 年、2007 年1-6 月小批量销售滑移装载机

29 台、

147 台,募集资金投资项目实施后,相应产能迅速扩大,而上述因素的存在使得 募集资金投资项目预期销售目标、预期效益的实现具有一定的不确定性. 请投资者关注以上投资风险,并仔细阅读本招股意向书中 风险因素 等有 关章节. 1-1-4 目录

第一节 释义

6

第二节 本次发行概况.8

一、发行人基本情况.8

二、本次发行要点.8

三、发行方式与发行对象.9

四、承销方式及承销期.10

五、发行费用.10

六、主要日程与停复牌安排.10

七、本次发行证券的上市流通.11

八、本次发行的有关机构.11

第三节 风险因素.14

一、经营风险.14

二、市场风险.16

三、财务风险.17

四、管理风险.18

五、技术风险.19

六、募集资金投资项目的风险.19

七、财税政策变动的风险.20

第四节 发行人基本情况

21

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

21

二、公司组织结构及主要对外投资情况

22

三、公司控股股东和实际控制人基本情况

23

四、发行人主营业务.25

五、公司所处行业的基本情况.25

六、公司所在的行业竞争地位.38

七、公司主营业务的具体情况.45

八、主要固定资产及无形资产.51

九、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

58

十、发行人及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况.59 十

一、股利分配政策.59 十

二、董事、监事和高级管理人员.60

第五节 同业竞争与关联交易.67

一、同业竞争.67

二、关联交易.68

第六节 财务会计信息.76

一、关于最近三年及一期财务报告审计情况

76

二、最近三年及一期财务会计资料.76 1-1-5

三、2006 年度新旧会计准则差异调节表和注册会计师的审阅意见.96

四、2006 年半年度财务报告新旧会计准则差异调节表

98

五、最近三年及一期主要财务指标.98

第七节 管理层讨论与分析.101

一、公司财务状况分析.101

二、公司盈利能力分析.112

三、利润表项目分析.124

四、非经常性损益分析.128

五、同行业上市公司盈利能力比较.128

六、公司现金流量分析.129

七、公司资本性支出分析.130

八、按揭销售情况.141

九、公司会计政策变更、会计估计变更和会计差错变更分析

149

十、公司重大担保、诉讼等或有事项.150 十

一、公司主要财务优势及面临的困难

151

第八节 本次募集资金运用.153

一、预计募集资金总量及投向.153

二、募集资金投资项目的市场前景分析

153

三、募集资金投入是否导致公司生产经营模式发生变化

159

四、新增固定资产的合理性分析及折旧对公司未来经营成果的影响.159

五、募集资金投资项目介绍.162

第九节 历次募集资金运用.1........