PDF《湖南科力远新能源股份有限公司》

1 股票代码:600478 股票简称:科力远 编号:临2018-058 湖南科力远新能源股份有限公司 关于上海证券交易所对公司相关信息披露事项问询函 的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任.

湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称 公司 )于2018 年8月14 日 收到了上海证券交易所下发的《关于湖南科力远新能源股份有限公司相关信息披 露事项的问询函》 (上证公函【2018】0871 号) (以下简称 《问询函》 ) . 根据《问询函》内容,公司进行了认真讨论,现将风险提示和相关情况回复如下: 风险提示:

1、公司通过分期收款的方式出售科能公司 100%股权,可能存在股权转让款 无法按约定收回的风险, 从而使本次交易产生的净利润无法在

2018 年度全部确认, 全部收益确认的期限亦存在不确定.

2、 《股权转让合同书》中2,000 万元违约金的约定条款,可能使公司存在向 交易对方支付 2,000 万违约金或收取交易对方 2,000 万违约金的情况.

3、 本次交易对方艾利蒙投资可能存在履约能力不足, 致使该项交易无法最终 完成而仅转让部分股权的情形. 公司本次出售科能公司股权交易存在以上风险,提醒广大投资者予以关注.

一、根据公告,科能公司主要经营范围包括汽车动力电池材料的研究等,属 于你公司主营业务之一,你公司表示本次出售有利于资金投入公司重大战略项目. 请公司补充披露标的资产目前生产及运营情况,并结合公司的战略或者业务布局 分析本次资产出售的具体原因. 回复:

1、本次出售标的资产的生产及运营情况 公司本次出售全资子公司湖南科能先进储能材料国家工程研究中心有限公司 (以下简称 科能公司 )100%股权.

2 科能公司于2013年6月成立至今, 尚未开展实际的生产经营业务, 随着 中国 混合动力及传动系统总成技术平台 迁址以及农发基金款的归还(农发基金归还 情况详见公告临2018-019) ,公司计划不在湖南地区进行 年产15万台(套)插电 式深度混合动力系统工程项目 的建设投入.

2、公司的战略布局及本次资产出售的具体原因 公司战略主轴聚焦于混合动力汽车领域,公司的产品(混合动力总成、镍氢 动力电池、动力电池正负极及原材料等)最终均要搭载在混合动力车中.公司现 阶段通过对公司业务进行梳理, 对影响战略主轴聚焦的业务进行调整和资源整合. 决定出售科能公司股权的具体原因如下: 1) 原计划利用科能公司的土地和农发基金建设 年产15万台(套)插电式深度 混合动力系统工程项目 ,随着该项目的迁址和农发基金的归还而在湖南地区终 止,科能公司的各项资源无法得到有效使用. 2)根据具有证券资质的大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的基准日为 2018年05月31日的审计报告(编号为大信审字【2018】第27-00001号)显示,科 能公司的资产总额为14,663.05万元,其中流动资产为12.8万元,非流动资产为 14,650.25万元. 科能公司前期非流动资产占用了公司的大量资金投入, 而其流动 资产较少,目前尚未开展正常的生产经营活动;

3) 科能公司每年的无形资产摊销费用及城镇土地使用税等税费支出较大, 给 上市公司带来了一定的财务负担. 综上原因,公司做出了出售科能公司100%股权的决定.出售科能公司股权能 更好的盘活长期资产,增加现金流入,改善资产结构,减少各项费用和税费的支 出,出售股权取得的现金能更好的投入至公司重大战略项目,如公司主要产品混 合动力总成、镍氢动力电池、动力电池正负极及原材料等.

二、请补充披露公司在仅收到对应标的资产43%股权的转让款情况下,即将 科能公司100%股权及相关资料、证照、印鉴等移交给乙方的合理性,是否存在损 害上市公司利益的情况. 回复:

1、移交科能公司100%股权及相关资料、证照、印鉴的合理性 公司收到对应标的资产43%股权转让款, 将科能公司100%股权过户且移交相关

3 资料、证照和印鉴,主要是艾利蒙投资取得科能公司股权后,方便其开展科能公 司土地开发方面的工作. 在科能公司相关资料、 证照和印鉴移交方面, 公司已与艾利蒙投资达成共识, 实际采取双方资料、证照和印鉴共管的方式,在剩余9,300万元款项尚未支付前, 双方使用相关资料、证照和印鉴时,需经过双方认可同意后方能使用,避免任何 一方违规使用相关资料、证照和印鉴.相关资料、证照和印鉴共管的具体形式包 括但不限于通过共管保险柜存储相关资料、证照和印鉴,由一方负责保管保险柜 钥匙,另一方负责保管保险柜密码,任何一方使用相关资料、证照和印鉴,均需 取得双方授权人签字审批后才能使用.

2、科能公司股权转让不损害上市公司利益 出售科能公司的股权,是为了更好的盘活长期资产,增加现金流入,且拟出 售的资产已经过具有证券资质的大信会计师事务所(特殊普通合伙)和中威正信 (北京)资产评估有限公司的审计、评估.因此,本次交易属于市场公平交易的 行为. 在收到对应标的资产43%股权转让款的情况下, 公司将科能公司100%股权过户 给艾利蒙投资, 同时艾利蒙投资将科能公司57%股权质押给上市公司, 双方对科能 公司资料、证照和印鉴共管,保证了上市公司的权益,不存在损害上市公司利益 的情况.

三、请补充披露如若相关股权款无法正常回收,公司收回科能公司57%股份 后,(1)公司能否实现对科能公司的控制,对该剩余股权是否存在进一步出售 计划;

(2)对于分步出售标的资产股权的相关会计处理,以及对公司各期财务 报表的影响. 回复:

1、若公司收回科能公司57%股权,能够实现对科能公司的控制 若公司收回科能公司57%的股权, 能够实现对科能公司的控制, 主要原因如下: 1)在持股比例和表决权方面,公司仍享有科能公司57%的表决权,能够决定 公司的主要经营和重要决策. 2)在公司管理和风险把控方面,上市公司仍对其财务和资金进行管控,证照 和印鉴在此之前为双方共管,不存在证照和印鉴无法控制或无法收回的风险.

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2、对该剩余股权是否存在进一步出售计划 若出现了公司收回科能公司57%股权的情况,公司将按《股权转让合同书》的 约定, 采取包括但不限于无偿收回等方式取得科能公司57%的股权, 后续再寻找新 的投资方,将持有科能公司57%的股权全部予以出售.

3、 对于分步出售标的资产股权的相关会计处理, 以及对公司各期财务报表的 影响. 公司收到科能公司股权转让款7,000万元后, 将其股权100%过户至艾利蒙投资, 过户当日,乙方将57%的股权质押给公司.公司的账务处理计划如下: 1) 公司收到股权转让款7,000万且办理股权过户和质押后, 公司确认43%的股 权处置及收益,该账务处理在2018年度完成,影响当期损益;

科能公司仍为上市 公司控股子公司, 仍属于上市公司合并报表范围内的子公司, 投资收益按57%计算 确认;

2) 若公司2018年12月收到剩余9,300万股权转让款, 公司确认57%的股权处置 及收益,该账务处理在2018年度完成,影响当期损益;

若公司2018年12月未收到 剩余9,300万股权转让款但通过展期2个月后收到, 公司于2019年确认57%的股权处 置及收益,该账务处理在2019年度完成,影响2019年度损益;

科能公司不再为上 市公司控股子公司,不属于合并报表........