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国融证券股份有限公司 并 佛山市盈通黑金碳材料股份有限公司 关于 佛山市盈通黑金碳材料股份有限公司 在全国股转系统公开挂牌申请文件 第一次反馈意见的回复 二零一六年六月 关于佛山市盈通黑金碳材料股份有限公司 在全国股转系统公开挂牌申请文件第一次反馈意见 的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵司 《关于佛山市盈通黑金碳材料股份有限公司挂牌申请文件的 第一次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )已收悉.

按照贵司要求, 国融证券股份有限公司(以下简称 主办券商 )和佛山市盈通黑金 碳材料股份有限公司(以下简称 盈通黑金 或 公司 )组织北京市凯 泰律师事务所、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)共同对反 馈意见进行了认真研究和讨论, 并做了进一步的核查, 核对相关材料、 调取相关证据、进行客观分析和论证,律师和会计师分别出具了补充 法律意见书和专项回复;

主办券商对涉及公开转让说明书的修改部分 用楷体加粗显示,除特别指明外,回复使用的简称与公开转让说明书 使用的简称含义一致.具体回复如下: 本报告中的字体代表以下含义: 仿宋(加粗) 反馈意见所列问题 宋体 对反馈意见所列问题的回复、 说明及核查意见 楷体(加粗) 对《公开转让说明书》等申请文件的补充披露

一、公司特殊问题

1、请主办券商和律师就公司是否按照《全国中小企业股份转让 系统挂牌业务问答――关于挂牌条件适用若干问题的解答

(一)》的 相关要求履行核查与披露公司环保情况,作补充核查并发表意见. 【主办券商回复】

(一)尽调过程 项目组成员查阅了股转系统关于环保的相关规定、 相关环保法律 法规等,并对公司股东、当地环保部门进行了访谈了解.

(二)事实依据 股转系统关于环保的要求,相关法律法规,环评文件、当地环保 部门出具的证明文件、访谈记录等.

(三)分析过程 经核查,截至本反馈回复出具之日,公司为单体公司,没有子公 司. 根据《广东省排污许可证实施细则》第二条规定,在广东省行政 区域内有下列排放污染物行为的排污单位, 应按照本实施细则规定申 领排污许可证:

(一)向大气排放二氧化硫、氮氧化物、烟(粉)尘等主要大气 污染物的;

(二) 直接或间接向水体排放工业废水、 医疗废水以及含重金属、 低放射性物质、病原体等有毒有害物质的其他废水和污水的;

(三)在城镇、工业园区或开发区等运营污水集中处理设施的;

(四)规模化畜禽养殖排放污染物的;

(五)在城市市区内建筑施工使用机械设备,可能产生环境噪声 污染的;

(六)其它依法应当取得排污许可证的. 通过与当地环保监管部门沟通, 了解到当地环保监管部门判断企 业是否需办理排污许可证流程如下: (1)公司提交第三方检测机构出具的环评验收报告等环评验收 材料;

(2)环保监管部门收到环评验收材料后,根据验收报告检测的 结果评判是否需要办理排污许可证:

1 如果验收报告检测到公司有大量的废水、废气排放的情况,或 属于钢铁、化工、电力、养殖场等重污染行业,环保监管部门会要求 相关企业办理排污许可证;

在取得企业排污许可证后,环保监管部门 才会通过企业环评验收工作;

2 如果验收报告检测达标,生产符合国家环保法律法规要求,公 司不存在或少量废水、废气排放的情况,环保监管部门认为公司不需 要办理排污许可证,直接通过环评验收工作. 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修 订)规定,公司所处行业为 C30 非金属矿物制品业;

根据我国《国 民经济行业分类与代码(GB/4754-2011)》(2011 年修订)国家标 准(GB/T4754-2002),公司属于 C3091 石墨及碳素制品制造;

根据 中国中小企业股份转让系统公司《挂牌公司投资型行业分类指引》, 公司所属行业为新型功能材料(11101410);

根据中国中小企业股份 转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为石 墨及碳素制品制造(C3091). 公司属于电碳、碳化硅陶瓷制品行业;

公司业务不涉及上游碳化 硅的冶炼,只涉及碳化硅微粉的研磨和碳化硅陶瓷的烧结.根据《关 于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的 通知》(环发【2003】101 号)以及《上市公司环境保护核查行业分 类管理名录》(环办函【2008】373 号)罗列的重污染行业,公司所 处行业不属于重污染行业.

2015 年07 月19 日,佛山市中环环境检测中心出具了中环检字 【2015】79 号的检测报告.检测结果表明:①佛山市顺德区盈通碳 制品有限公司排放的废水所测项目达到广东省《水污染物排放限值》 (DB44/26-2001) 第二类污染物最高允许排放浓第二时段二级标准相 关要求.②佛山市顺德区盈通碳制品有限公司厂界噪音符合《工业企 业厂界环境噪音排放标准》 (GB/T12348-2008)

3 类区标准相关要求. ③佛山市顺德区盈通碳制品有限公司废气符合广东省 《大气染物排放 限值》(DB44/27-2001)第二时段二级标准相关要求.

2016 年1月28 日,公司通过广东恒定检测技术有限公司验收检 测报告,2016 年3月7日,公司取得佛山市顺德区环境运输和城市 管理局出具的项目试产投产批准证, 公司已经取得环保主管部门出具 的环评验收及 三同时 验收等批复文件.公司环保手续齐全,环境保 护符合相关部门的要求. 根据《审计报告》和登陆佛山市环境保护局网站查询,并未发现 公司最近

24 个月内因违背环境保护相关法律法规而受到行政处罚的 费用支出及处罚记录.

2015 年12 月28 日,佛山市顺德区环境运输和城市管理局杏坛 分局出具证明:该企业自觉遵守国家和地方的环保法律法规,2013 年1月1日至今没有发生环境污染事故, 也没有我局作出行政处罚纪 录. 综上,公司废气、废水、厂界噪音均符合环保标准相关要求;

公 司主要业务为电碳刷、碳化硅系列产品的研发、生产和销售,不涉及 污染物排放,公司不存在《广东省排污许可证管理办法》第二条、规 定的应当取得排污许可证的情形.

(四)结论性意见 经核查,主办券商认为,公司所处行业不属于重污染行业;

公司 的生产经营活动符合 《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答―― 关于挂牌条件适用若干问题的解答

(一)》规定的相关条件,已按照 规定充分披露相关信息.

2、请主办券商和律师补充核查: (1)报告期初公司实际控制人 的认定是否准确;

(2)报告期内实际控制人发生变更的原因,目前 公司股权是否明确, 是否存在潜在的股权纠纷. 主办券商就实际控制 人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方 面是否存在重大影响发表明确意见. 【主办券商回复】

(一)尽调过程 主办券商核查了公司提供的工商档案资料、《公司章程》、工商 核准文件、股东名册、《一致行动协议》、股东会决议、股权转让协 议等,获得受让方支付股权转让款项的银行单据等;

查看员工花名册 以获悉公司管理团队的名单及入职时间;

查看公司管理团队的劳务合 同以确认公司现任管理团队的入职时间等信息, 并对公司股东和公司 有关人员进行访谈.

(二)事实依据 工商档案,公司章程,股东名册、《一致行动协议》、股东会决 议、股权转让协议、银行单据、合同、访谈记录等.

(三)分析过程 依据以上核查,获知以下事实: (1)截止至

2015 年12 月31 日,公司法定代表人及股权比例近 两年情况如下表: 时点 职位

2014 年1月1日2015 年5月20 日2015 年8月18 日2015 年12 月31 日 法定代表 人 刘寒 麦鹤瀛 麦鹤瀛 麦鹤瀛 股权比例 (%) 佛山市顺德区 盈通实业有限 公司 90.00 佛山市顺德区 盈通实业有限 公司 90.00 佛山市顺德区 盈通实业有限 公司 7.701 佛山市顺德区盈 通实业有限公司 7.701 麦鹤瀛 46.322 麦鹤瀛 46.322 刘寒 10.00 麦鹤瀛 10.00 麦鹤远 45.977 麦鹤远 45.977 报告期期初, 佛山市顺德区盈通实业有限公司作为公司的控股股 东持有公司 90%的股权;

麦礼添持有佛山市顺德区盈通实业有限公司 60%的股权并控制着公司的财务与经营政策.因此,报告期期初,公 司的控股股东为佛山市顺德区盈通实业有限公司, 实际控制人为麦礼 添. (2)截至本反馈回复出具之日,公司股东情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 出资比例(%) 出资方式

1 佛山市顺德区盈通 实业有限公司 3,350,000 7.701 净资产折股

2 麦鹤瀛 20,150,000 46.322 净资产折股

3 麦鹤远 20,000,000 45.977 净资产折股 合计43,500,000 100.00 随着麦鹤瀛与麦鹤远的成长及对公司业务的日益熟悉、精通,麦 礼添有意将公司交与麦鹤瀛与麦鹤远拥有并经营. 2015年5月20日, 公司股东刘寒所持全部股权转让给麦鹤瀛, 同时将法定代表人变更为 麦鹤瀛,完成了 子承父业 的第一步;

2015 年8月18 日,佛山市 顺德区盈通实业有限公司将所持公司股份分别转让给麦鹤瀛与麦鹤 远36.322%、45.977%,麦鹤瀛与麦鹤远成为公司前

2 大股东,分别 持有公司 46.322%、45.977%的股份,佛山市顺德区盈通实业有限公 司持有 7.701%的股份,此时,基本完成 子承父业 .在股权变更 过程中,股东的股权变动均履行了有效的内部决策程序,履行了必要 的法律程序,不存在潜在的股权纠纷. 截止反馈回复出具之日,麦鹤瀛持有公司股份 20,150,000 股, 占公司股份总额的 46.322%,麦鹤远持有公司股份 20,000,000 股, 占公司股份总额的 45.977%, 公司无控股股东. 由于麦鹤远与麦鹤瀛 为兄弟关系, 并且双方签订一致行动人协议. 因此, 可以认定麦鹤瀛、 麦鹤远为公司的实际控制人. 麦鹤瀛和麦鹤远二人系兄弟关系,双方签订一致行动人协议,并 与报告期初控股股东佛山市顺德区盈通实业有限公司的实际控制人 麦礼添系父子关系, 因此在报告期内, 公司实际控制人尽管发生变化, 但公司的实际控制人变更发生在关联方之间, 实际控制人变更对公司 的公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力并不存在重 大影响;

具体主要体现在: 1)在业务经营上:2015 年8月麦鹤瀛和麦鹤远正式成为实际控 制人;

公司实际........