PDF《上海昊海生物科技股份有限公司》

上海昊海生物科技股份有限公司 Shanghai Haohai Biological Technology Co.

, Ltd. (上海市松江工业区洞泾路

5 号) 关于上海昊海生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 第二轮审核问询函之回复报告 保荐机构(主承销商) 北京市西城区金融大街

7 号英蓝国际金融中心

12 层、15 层8-1-2 上海证券交易所: 贵所于

2019 年5月23 日出具的 《关于上海昊海生物科技股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(以下简称 问询 函 )已收悉,瑞银证券有限责任公司(以下简称 保荐机构 )作为上海昊海生物 科技股份有限公司(以下简称 昊海生科 、 公司 或 发行人 )首次公开发行股 票并在科创板上市的保荐机构(主承销商),会同昊海生科、上海市锦天城律师 事务所 (以下简称 发行人律师 ) 、 安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙) (以 下简称 申报会计师 )等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实,现对问询 函回复如下,请审核. 除另有说明外,本回复报告所用简称与招股说明书所用简称一致. 问询函所列问题 黑体(不加粗) 对问题的回答、对招股说明书原文的引用 宋体(不加粗) 对招股说明书的修改、补充 楷体(加粗) 8-1-3 目录 问题

1 4 问题

2 22 问题

3 37 问题

4 42 问题

5 52 问题

6 82 问题

7 84 问题

8 85 问题

9 88 问题

10 91 问题

11 92 8-1-4 问题

1 1. 发行人及中介机构未按前次审核问询函的要求回答下列问题,请继续回 答: 请发行人:(1)披露增资上海柏越后又转让的原因, 发行人董事长作出决 定 转让上海柏越股权的效力,相关转让是否符合内控规范;

(2)完整披露报告 期内被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入 或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的具体占比;

(3)进一步回答前 次问询问题

13 中,关于新增供应商的原因;

(4)明确回答前次问询问题

25 中 关于产品保质期的问题, 披露各类存货的保质期情况、结合生产情况披露部分原 材料和半成品库龄较长的原因, 存货跌价准备的计提与保质期是否存在关系、临 近保质期的存货是否均已计提跌价准备;

(5) 列表披露非专利技术、 客户关系、 品牌的原值及账面价值, 并说明上述无形资产的具体评估过程及相关参数是否合 理;

(6)重新回答前次问询问题

29 之信息披露问题 2,请 结合发行人的业务模 式、收款模式等 对销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例较高的情 况进行分析;

(7)补充说明使用的可比上市公司是否确实可比,及不使用行业 内生产相同产品的公司,如冠昊生物,作为比较对象的原因. 请保荐机构、申报会计师、发行人律师:(1)进一步列表说明前次问询问 题14 中对经销商的核查情况,列表说明各种核查手段的比例、同时使用两种及 以上核查手段的请一并在表格中列明, 并进一步说明对经销商最终销售的核查手 段、核查比例等;

(2)核查招股说明书中引用的评估报告所涉评估机构是否有 证券业务资质,如无,请聘请有证券业务资质的评估机构复核. 请保荐机构、申报会计师详细核查上述事项,并逐项发表意见. 回复:

一、补充披露与说明事项

(一) 披露增资上海柏越后又转让的原因, 发行人董事长作出决定 转让上 海柏越股权的效力,相关转让是否符合内控规范;

发行人已在招股说明书

第五节 发行人基本情况 之

三、 发行人报告期内的 重大资产重组情况 之

(七)增资上海柏越并出售上海柏越股权 部分补充披露 8-1-5 如下:

3、发行人增资上海柏越并出售原因及内部流程 发行人

2015 年增资并控股上海柏越的主要原因是看重上海柏越医疗设备经 营业务的发展前景, 以及其相关人员的业务拓展能力和工作经历, 希望通过其对 上海医院的销售渠道优势开发新的医院直销渠道,并拟逐步将公司原上海地区 的产品销售业务统一由上海柏越牵头管理,产生协同效应. 自控股上海柏越两年多以来,上海柏越未能有效开发上海的医院直销渠道、 整合发行人上海地区的销售业务, 且上海柏越两年多自身业务发展不佳, 一直处 于亏损状态,发行人承担的累计亏损达 188.41 万元.考虑到原业务合作目的不 能实现,且第三方愿以发行人原始投资成本加适当溢价收购发行人持有的上海 柏越 60%股权,因此,发行人投资发展部提出投资转让书面分析报告,提交发 行人董事长审批,将上海柏越股权予以转让. 根据发行人内部相关规定: 公司收购出售资产、对外投资、受托经营、承包、租赁等属公司日常业务资本运作项目单笔交易金额为

500 万元以下(含500 万元),总经理审批资金使用;

单笔交易金额

500 万元以上及其根据《香港上市 规则》第14.07 条计算的资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率及股本比率 不超过 5%,由董事长审批;

超过的需经董事会批准,必要时报股东大会决议. 上海柏越 60%股权转让定价为

660 万元.因此,本次交易的定价金额属于董事 长决策权限范围内.且本项交易经发行人投资发展部根据相关制度要求提出投 资转让分析报告,提交发行人董事长作出审批,履行了相关的决策程序. 发行 人董事长作出决定 转让上海柏越股权符合发行人的相关规章制度,符合内控规 范,合法有效.

(二)完整披露报告期内被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前 一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的具体 占比;

发行人已在招股说明书

第五节 发行人基本情况 之

三、 发行人报告期内的 重大资产重组情况 之

(八)资产重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经 营业绩的影响 部分补充披露如下: 8-1-6

2016 年资产重组情况如下: 单位:万元 标的名称 交易类型 交易金额

2015 年末总 资产

2015 年营 业收入

2015 年利 润总额 河南宇宙 100%的股权 收购股权 3,327.54 2,554.53 2,013.58 174.09 珠海艾格 98%的股权 收购股权 6,859.86 6,483.23 2,679.38 960.78 深圳新产业 60%的股权 收购股权 36,000.00 12,532.39 14,089.33 293.33 Aaren 亲水折叠及 PMMA 人工晶状体业 务1收购业务 8,916.96 8,916.96 5,682.61 597.84 合计 55,104.36 30,487.11 24,464.89 2,026.04 发行人

2015 年相应的 财务数据 282,190.94 67,197.68 32,064.65 占发行人

2015 年相应 财务数据的比例 10.80% 36.41% 6.32% 注:

1、 由于收购的业务为 Aaren Scientific Inc.的部分业务, 因此无法获得相关业务审计后数据.

2015 年度营业收入和利润总额数摘录于安永(中国)企业咨询有限公司出具的 Aaren 亲水人工 晶体业务财务尽职调查报告中列示的数据,但2015 年12 月31 日的总资产数据未测算,故以交 易金额代替.

2017 年资产重组情况如下: 单位:万元 标的名称 交易类型 交易金额

2016 年末 总资产

2016 年营 业收入

2016 年利 润总额 Contamac Holdings70%的股权 收购股权 21,556.32 6,274.83 11,333.75 2,492.23 China Ocean100%的股 权 收购股权 4,100.00 9,497.64 428.67 -136.35 合计 25,656.32 15,772.47 11,762.42 2,355.88 发行人

2016 年相应的 财务数据 - 369,341.28 86,121.23 36,588.43 占发行人

2016 年相应 财务数据的比例 - 4.27% 13.66% 6.44% 上海柏越 60%的股权 出售股权 660.00 975.89 744.57 21.89 占发行人

2016 年相应 财务数据的比例 - 0.26% 0.86% 0.06%

(三)进一步回答前次问询问题

13 中,关于新增供应商的原因;

发行人已在招股说明书

第六节 业务和技术 之

三、公司销售及采购情况 之

(三)主要原材料、产品和能源采购情况 之

3、公司报告期内前五名供应商 的采购情况 部分补充披露如下: 8-1-7 年份 新增供应商 采购商品

2018 年度 Cornelius Group PLC 视光材料试剂 Medicel AG 人工晶状体推注器 华熙福瑞达生物医药有限公司 HA 精粉

2017 年度 Relita Technology Ltd. 人工晶状体 Nidek 人工晶状体

2018 年公司新增前五大供应商为 Cornelius Group PLC( Cornelius )、 Medicel AG( Medicel )和华熙生物.Cornelius 系为公司子........