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关于 昆明鼎邦科技股份有限公司 挂牌申请文件的 第一次反馈意见回复 主办券商 (西宁市南川工业园区创业路

108 号) 二零一七年一月 关于昆明鼎邦科技股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵司下发的 《关于昆明鼎邦科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意 见》 (以下简称 反馈意见 )已收悉,感谢贵公司对昆明鼎邦科技股份有限公 司(以下简称 鼎邦科技 、 公司 )提交的在全国中小企业股份转让系统挂 牌申请文件的审核.

作为鼎邦科技本次挂牌的主办券商,九州证券股份有限公司 (以下简称 九州证券 、 主办券商 )组织公司及会计师、律师进行了逐项 落实, 并再次履行了审慎核查的义务,在本回复的基础上结合主办券商督导审核 机制形成了反馈督导报告. 涉及对 《昆明鼎邦科技股份有限公司公开转让说明书》 (以下简称 公开转让说明书 )及相关申报文件修改或补充披露的部分,已按 照反馈意见要求对其进行了修改或补充, 并已在相关申报文件中以楷体加粗予以 标明. 本回复报告中的字体代表以下含义: 黑体(不加粗) 反馈意见所列问题 宋体(加粗) 反馈意见所列具体问题 宋体(不加粗) 对反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗) 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 除另有定义或注明外, 本反馈意见回复中的用词和简称的含义与公开转让说 明书一致. 现就贵司反馈意见提及的相关问题回复如下,请贵司予以审核. 昆明鼎邦科技股份有限公司 第一次反馈意见回复

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一、公司特殊问题 1. 关于负面清单. 公司从事有色金属和新材料制取工艺及设备产业化研究, 生产的设备用于铅、锡、铜、银等有色金属的分离和提纯.请公司: (1)将主营 业务和产品对标《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》 (已正式发布的版 本而非征求意见稿) 进行充分论述,说明公司的主营业务和产品是否属于该指导 目录的战略新兴产业;

(2)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关 于挂牌条件适用若干问题的解答

(二) 》 ,结合问题(1)重新论证说明公司是否 存在负面清单所列情形.请主办券商核查上述事项并发表明确意见. 【回复】 (1)将主营业务和产品对标《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》 (已正式发布的版本而非征求意见稿)进行充分论述,说明公司的主营业务和 产品是否属于该指导目录的战略新兴产业. 公司主要业务为有色金属和新材料制取工艺及设备产业化研究和推广, 致力 于以真空蒸馏冶金技术为核心的有色金属冶炼工艺及设备研发、生产和销售,产 品主要包括铅锡合金真空分离成套设备、铅锡锑合金真空分离成套设备、贵铅合 金真空分离成套设备、 贵铋合金真空分离成套设备、 铜银合金真空分离成套设备、 粗镉连续真空精炼成套设备、 银锌渣真空分离成套设备、粗铟提纯真空分离成套 设备等,公司通过设备的销售以及相关技术转让获取收益. 与目前常见的火法冶金、 湿法冶金和电解冶金等冶金方法不同,真空蒸馏冶 金利用真空环境下的蒸馏技术进行分离和提纯, 对环境无污染, 流程短, 占地少, 效益高,属于国家鼓励发展的节能环保技术.自设立以来,公司 复杂锡合金真 空蒸馏新技术及产业化应用 获得国家科技进步二等奖, 低品位铜镉渣生产精 镉高效清洁技术研究及产业化 获得云南省科学技术进步三等奖,承担的国家级 创新基金项目 高锑粗锡精炼锡除锑关键设备开发 顺利通过验收. 对照《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2013年第16号公告), 公司主营业务及产品属于 1节能环保产业 之 1.3资源循环利用产业 之 1.3.2 固体废物综合利用 ,主要涉及该分类中的 冶炼废渣、尾矿等废物的二次利用 或综合利用技术和装备 . 昆明鼎邦科技股份有限公司 第一次反馈意见回复

2 根据上述论断,主办券商确认公司主要业务及产品属于 《战略性新兴产业重 点产品和服务指导目录》中的战略新兴产业. (2)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若 干问题的解答

(二)》,结合问题(1)重新论证说明公司是否存在负面清单所 列情形. 主办券商核查了公司会计账簿、会计师出具的两年一期审计报告、公司高新 企业证书和所取得的各项专利及荣誉证书,并查阅了《战略性新兴产业重点产品 和服务指导目录》 (2013年第16号公告)和《工业和信息化部办公厅关于做好淘 汰落后和过剩产能相关工作的通知》 (工信厅产业函[2015]900号),并对照《全 国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答

(二) 》 中负面清单的相关要求,作出如下判断: ①鼎邦科技主营业务为 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》规定的 节能环保行业 ,是科技创新类企业,且最近两年及一期营业收入累计金额为 6,144.42万元,大于1000.00万元,不符合负面清单情形一所列条件. ②鼎邦科技为科技类公司, 最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产 业,不符合负面清单情形二所列条件. ③鼎邦科技为科技类公司,不符合负面清单情形三所列条件. ④根据 《工业和信息化部办公厅关于做好淘汰落后和过剩产能相关工作的通 知》(工信厅产业函【2015】900号),涉及行业包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合 金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、水泥(熟料及磨机)、平板玻璃、 造纸、酒精、味精、柠檬酸、制革、印染、化纤、铅蓄电池、稀土(氧化物)等20个行业. 报告期内, 鼎邦科技主要业务为有色金属和新材料制取工艺及设备产业化研 究和推广,致力于以真空蒸馏冶金技术为核心的有色金属冶炼工艺及设备研发、 生产和销售.与目前常见的火法冶金、湿法冶金和电解冶金等冶金方法不同,真 空蒸馏冶金利用真空环境下的蒸馏技术进行分离和提纯, 对环境无污染, 流程短, 占地少,效益高,属于国家鼓励发展的节能环保技术.自设立以来,公司 复杂 锡合金真空蒸馏新技术及产业化应用 获得国家科技进步二等奖, 低品位铜镉 昆明鼎邦科技股份有限公司 第一次反馈意见回复

3 渣生产精镉高效清洁技术研究及产业化 获得云南省科学技术进步三等奖,承担 的国家级创新基金项目 高锑粗锡精炼锡除锑关键设备开发 顺利通过验收.公 司最近一年及一期的主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业的情形, 不符合负面清单情形四所列条件. 因此, 主办券商认为鼎邦科技不存在负面清单列述的情形,符合挂牌准入要 求. 2. 关于收入增长的合理性及真实性.请主办券商、会计师: (1)结合同行 业可比公司、公司自身优劣势、市场开拓能力等,论证公司收入增长的合理性;

(2)补充说明审计人员对公司各期客户销售数量及价格所履行的核查程序,经 过核查的客户的各期销售金额、 合计金额占销售总额的比重,并就报告期内公司 收入的真实性、收入确认是否合规发表明确意见. 【中介机构回复】 (1)结合同行业可比公司、公司自身优劣势、市场开拓能力等,论证公司 收入增长的合理性. 报告期,公司营业收入情况如下表所示: 单位:元 项目

2016 年1-7 月2015 年2014 年 金额 金额 增长率 金额 营业收入 18,335,764.34 24,119,293.55 27.02% 18,989,199.50 公司主要从事真空冶金技术及相关设备的研发、生产和销售,在该领域具有 领先的技术水平, 以真空冶金设备销售和相关技术转让实现收入.通过咨询公司 管理层、请教行业专家、并通过公开方式搜索,未发现可比公司. 公司专业从事有色金属和新材料制取工艺及设备产业化研究和推广. 自2005 年成立以来, 公司一直专注于真空........