PDF《内蒙古亿利能源股份有限公司 关于增资收购天立能源 60%股...》

证券代码:600277 证券简称:亿利能源 公告编号:2014-053 内蒙古亿利能源股份有限公司 关于增资收购天立能源 60%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 投资标的:空港天立能源工程技术(北京)有限公司(以下简称"天立 能源" ) ? 投资金额:公司以现金出资 4,500 万元人民币对空港天立能源工程技术 (北京)有限公司进行增资 ? 本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况 根据公司主营业务发展需要,公司于

2014 年6月6日与天立能源原股东张 玉芳、赵迎晨及德丰投资有限公司签署《空港天立能源工程技术(北京)有限公 司增资协议》 (以下简称"增资协议" ) ,公司以现金出资 4,500 万元人民币,对 天立能源进行增资,占其注册资本的 60%.本次增资完成后,天立能源注册资本 由3,000 万元增加至 7,500 万元,股权结构变更为: 股东名称 出资形式 出资额(万元) 持股比例 张玉芳 货币

600 8% 赵迎晨 货币

600 8% 德丰投资有限公司 货币

1800 24% 内蒙古亿利能源股份有限公司 货币

4500 60% 合计 货币

7500 100% 原股东同意放弃对公司新增认缴出资额的认购优先权.

(二)董事会及股东大会审议情况 根据公司

2013 年10 月10 日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过了 《关于董事会授权公司管理层对外投资权限的议案》,主要内容为"董事会授权 管理层在每一会计年度内不超过最近一期经审计净资产的 10%的资金范围内进 行对外投资,投资范围包括股权、股票投资等;

同时,董事会授权经营层可根据 业务发展需要设立子公司. 在上述授权范围内的投资及公司设立由经营层会议决 定、董事长批准后执行,总经理具体负责实施" (详见公司 2013-056 号公告). 本次对外投资事项无需通过公司董事会及股东大会审议, 属董事会授权公司经营 层对外投资权限范围之内事项,经董事长批准后实施.

(三)本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项.

二、增资协议主体的基本情况

(一)公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行 了必要的尽职调查.

(二)增资协议主体基本情况

1、张玉芳 男,1959 年4月出生,现居江苏常州.

2、赵迎晨 男,1963 年10 月出生,现居北京,任天立能源副总经理.

3、德丰投资有限公司 注册地址:北京市朝阳区建国门外大街甲

6 号1幢D座六层

602 室 成立时间:2012 年11 月1日注册资本:5008 万元 法定代表人:薛淼 经营范围:项目投资;

投资管理;

经济信息咨询;

企业策划. 股东情况: 股东 出资额(万元) 持股比例 赵劲 4857.76 97% 陈钢 150.24 3% 最近一年主要财务指标: 截至

2013 年12 月31 日,德丰投资资产总额 45,408,433.32 元、资产净额 45315265.58 元、营业收入

0 元、净利润-4138057.46 元(未经审计) .

三、投资标的的基本情况 公司名称:空港天立能源工程技术(北京)有限公司 注册地址:北京市顺义区空港工业区 B 区融慧园

11 号楼

1 层1D1-2 法定代表人:薛淼 注册资本:人民币 3,000 万元 经营范围: 工程技术咨询;