PDF《广东星河生物科技股份有限公司》

2014 年第二次临时股东大会决议通过了本次发行股份及 支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的相关议案.本次交易已于

2014 年8月28 日经中国证监会并购重组委第

42 次工作会议审核通过.

十、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请广州证券担任本次交易的独立财务顾问, 广州证券系经中国证监会 批准依法设立,具备保荐人资格. 十

一、本次交易涉及的主要风险因素

(一)标的资产估值风险 本次标的资产的交易价格为 4.65 亿元.该交易价格以

2014 年2月28 日为 基准日, 并由具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据 并经交易双方协商确定. 根据评估结果, 按母公司口径洛阳伊众所对应的经审计净资产账面价值合计 为24,840.16 万元,评估值为 50,612.75 万元,增值额 25,772.60 万元,评估增 值率为 103.75%,评估增值较大. 公司特提醒投资者,虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定, 并履行了勤勉、 尽职的义务, 但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测, 如未来情况出现预期之外的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风 险,提请投资者注意评估增值较大风险.

(二)盈利预测风险 根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的亚会 B 核字(2014)007 广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书摘要 -

8 - 号《备考盈利预测审核报告》,本次重组完成后,2014 年上市公司备考归属于 母公司净利润为 2,169.49 万元.在编制

2014 年度模拟合并盈利预测时,董事会 是根据公司经审计的

2012 年度、2013 年度及

2014 年1-2 月的实际经营成果作 为预测基础,结合

2012 年度、2013 年度及

2014 年1-2 月的生产经营计划、销 售计划、投资计划、融资计划,以及食用菌行业、肉牛养殖与屠宰、牛肉产品深 加工行业发展形势等相关资料并遵循谨慎性原则对业绩进........