PDF《Solargiga Energy Holdings Limited》

此乃要件请即处理香港,二零一零年十二月十五日独立董事委员会函件载於本通函第29至30页,当中载有其就收购、发行可换股债券以及配售及发行兑换股份致独立股东之推荐意见.

独立财务顾问函件载於本通函第31至54页,当中载有其就收购、发行可换股债券以及配发及发行兑换股份致独立董事委员会及独立股东之意见. 本公司谨订於二零一一年一月二十六日(星 期三) 下午四时正假座香港金钟道88号太古广场一座5 楼太古广场会议中心Vinson厅举行股东特别大会,召开大会的通告载於本通函第146 至148 页.无论阁下是否有意亲身出席股东特别大会并於会上表决,务请阁下尽快按照随附的代表委任表格上印列的指示填妥表格,签署并交回本公司的股份过户登记处香港分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼,惟该表格无论如何必须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回.填妥及交回代表委任表格后, 阁下届时仍可依愿出席股东特别大会或其任何续会,并於会上表决. 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询阁下的持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问. 阁下如已将名下的阳光能源控股有限公司(「本 公司」 ) 股份全部出售或转让,应立即将本通函及随附的代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. 本通函仅供参考,并不构成收购、购买或认购任何本公司证券之邀请或要约. Solargiga Energy Holdings Limited 阳光能源控股有限公司(於 开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:757) 主要及关连交易及发行可换股债券本公司的财务顾问建银国际金融有限公司独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问第一上海融资有限公司目录页次释义1董事会函件8独立董事委员会函件29 独立财务顾问函件31 附录一-本集团之财务资料55 附录二-华光集团之会计师报告58 附录三-经扩大集团之未经审核备考财务资料113 附录四-华光集团之其他财务资料120 附录五-一般资料133 股东特别大会通告146 C

1 C 释义於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「收购」 指本公司根诙萋蚵粜橹蹩钍展合酃煞荨父 公布」 指本公司日期为二零一零年十一月九日有关收购之公布「联 系人士」 指具上市规则所赋予之涵义「董 事会」 指董事会「债 券发行日期」 指发行可换股债券之日期,即完成日期「债 券届满日期」 指债券发行日期之后第二周年当日「债 券持有人」 指可换股债券之持有人「英 属处女群岛」 指英属处女群岛「本 公司」 指阳光能源控股有限公司(股 份代号:757) ,为於开曼群岛注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市「完 成」 指根诙萋蚵粜樘蹩钔瓿墒展骸竿 成日期」 指完成日期,即先决条件达成(或 获豁免) 后第三个营业日或第二份买卖协议订约各方可能书面协定之其他日期「关 连人士」 指具上市规则所赋予之涵义C2C释义「兑 换日期」 指除非可换股债券条款及条件另有订明,可换股债券所附兑换权获行使之日将被视为紧随接收有关兑换通知连同有关可换股债券证书后第二个营业日「兑 换期」 指紧随债券发行日期起计两个月后之营业日至债券届满日期止(包 括首尾两日) 之期间「兑 换价」 指每股兑换股份1.92港元「兑 换股份」 指可换股债券获兑换时将予配发及发行之新股份「可 换股债券」 指於完成时将发行本金总额835,200,000港元之可换股债券,以悉数支付收购之代价「董 事」 指本公司董事「股 东特别大会」 指本公司即将举行之股东特别大会,以批准(其 中包括) 收购、发行可换股债券以及配发及发行兑换股份「经 扩大集团」 指紧随完成后之本集团「第 五卖方」 指Seaquest Ventures Inc.,为於英属处女群岛注册成立之投资控股公司,由根鲜泄嬖蚴綮抖懒⒌谌降褪展菏卦蚨员皇游氲谖迓舴揭恢滦卸耸Quintin Wu先生全资实益拥有「第 五保证人」 指第五卖方连同Quintin Wu先生「第 一份买卖协议」 指本公司、卖方与保证人就收购所订立日期为二零一零年九月三十日之买卖协议C3C释义「第 一卖方」 指佑华投资有限公司,为於英属处女群岛注册成立之投资控股公司,由谭先生全资实益拥有「第 一保证人」 指第一卖方连同谭先生「第 四卖方」 指佑昌灯光器材有限公司,为於香港注册成立之公司,由庄先生全资拥有之公司实益拥有65%权益,而30%及5%则分别由两名根鲜泄嬖蚴綮抖懒⒌谌降褪展菏卦蚨员皇游氲谒穆舴揭恢滦卸耸可蛭扒肯壬白寮蜗壬适狄嬗涤.第四卖方之主要业务为买卖照明设备「第 四保证人」 指第四卖方连同庄先生「本 集团」 指本公司及其附属公司「港 元」 指香港法定货币港元「香 港」 指香港特别行政区「华 昌光伏科技」 指锦州华昌光伏科技有限公司,为於中国成立之有限责任外商独资企业,於最后实际可行日期由佑鑫全资拥有「独 立董事委员会」 指由独立非执行董事王永权先生、符霜叶女士、 林文博士及张椿先生组成之独立董事委员会, 就收购、发行可换股债券以及配发及发行兑换股份向独立股东提供意见而成立C4C释义「独 立财务顾问」 或 「第 一上海」 指第一上海融资有限公司,根と捌诨跆趵纱邮碌6类 (就 企业融资提供意见) 受规管活动之持牌法团以及就收购、发行可换股债券以及配发及发行兑换股份向独立董事委员会及独立股东提供意见之独立财务顾问「独 立股东」 指除卖方、谭先生、彼等各自之联系人士及彼等任何一方之一致行动人士以及参与收购或於当中拥有权益之人士以外之股东「最 后交易日」 指二零一零年十一月八日,即於该公布刊发日期前股份於联交所买卖之最后日期「最 后实际可行日期」 指二零一零年十二月十日,即本通函附印前为确定当中所载若干资料之最后实际可行日期「上 市规则」 指联交所证券上市规则「庄 先生」 指非执行董事庄坚毅先生,於最后实际可行日期,彼享有本公司已发行股本约4.63%之权益, 并作为若干董事、本集团高级管理人员及员工之受托人持有本公司已发行股本合共约1.44% 「谭先生」 指执行董事谭文华先生,为执行董事及主要股东以及关连人士,於最后实际可行日期,彼实益拥有本公司已发行股本约26.33% 「PEC」 指Prosperity Electric Corporation,为於英属处女群岛注册成立之公司,由庄先生全资拥有「中 国」 指中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾C5C释义「人 民币」 指中国法定货币人民币「销 售股份」 指华光股本中53,888,261 股每股面值0.001 美元之普通股「第 二份买卖协议」 指本公司、卖方及保证人就收购所订立日期为二零一零年十一月八日之买卖协议「第 二卖方」 指Wintek International Corp.,为於萨摩亚注册成立之投资控股公司,由根鲜泄嬖蚴綮抖懒⒌谌降褪展菏卦蚨员皇游氲诙舴揭恢滦卸耸Hanako Hiramatsu女士全资实益拥有「第 二保证人」 指第二卖方连同Hanako Hiramatsu女士「第 七卖方」 指Sunvision Capital Investment Limited,为於萨摩亚注册成立之投资控股公司,由根鲜泄嬖蚴綮抖懒⒌谌降褪展菏卦蚨员皇游氲谄呗舴揭恢滦卸耸Liang-Chieh Huang 先生全资实益拥有「第 七保证人」 指第七卖方连同Liang-Chieh........