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上海广电电子股份有限公司 2005年年度报告 2006年3月18日 上海广电电子股份有限公司

1 上海广电电子股份有限公司 2005年年度报告

第一节 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任.

公司董事长顾培柱先生、总经理顾忠惠先生、总会计师滕明芳先生及财务会 计部经理金桂元先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整.

第一节 重要提示及目录 第1页

第二节 公司基本情况简介 第1页

第三节 会计数据和业务数据摘要 第2页

第四节 股本变动及股东情况 第5页

第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第7页

第六节 公司治理结构 第13页

第七节 股东大会情况简介 第14页

第八节 董事会报告 第16页

第九节 监事会报告 第22页

第十节 重要事项 第24页 第十一节 财务报告 第29页 第十二节 备查文件目录 第30页

第二节 公司基本情况简介 一 、公司法定中文名称: 上海广电电子股份有限公司 公司法定英文名称: SVA ELECTRON CO., LTD. 公司英文名称缩写: SVA-E 二 、公司法定代表人: 董事长 顾培柱先生 三 、公司董事会秘书: 胡之奎先生 证券事务代表: 周祁顺先生 联系地址: 上海市长寿路97号世纪商务大厦26楼

电话: 62980202转646或647 传真:

62982121 电子信箱: stock@sva-e.com 四 、公司注册地址: 上海市浦东新区张江高科技园区张衡路200号1号楼2 楼 公司办公地址: 上海市长寿路97号世纪商务大厦26楼 邮政编码:

200060 公司国际互联网

网址:http://www.sva-e.com 电子信箱: webmaster@sva-e.com 上海广电电子股份有限公司

2 五 、公司选定的信息披露报纸名称: 《上海证券报》 、香港《南华早报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网

网址:http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:公司董事会办公室 六 、公司股票上市交易所: 上海证券交易所 股票简称: 广电电子 上电B股 股票代码:

600602 900901 七 、公司首次注册日期: 1987年1月10日 公司首次注册地址: 延安中路816号 变更注册登记日期: 2003年1月8日 变更注册登记地址: 上海市浦东新区张江高科技园区张衡路200号1号楼2楼 企业法人营业执照注册号:企股沪总字第019001号 税务登记号码:

310042607200236 公司聘请的会计师事务所:上海立信长江会计师事务所有限公司 浩华香港会计师事务所 办公地址:上海南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 中国香港湾仔港湾道18号中环广场2001室

第三节 会计数据和业务数据摘要(合并报表)

一、主要利润指标及境内外审计差异

(一)本年度主要利润指标情况(单位:人民币元) 利润总额 -299,944,682.38 其中: 主营业务利润 -154,581,928.71 其他业务利润 79,448,381.62 营业利润 -658,364,400.65 投资收益 293,600,984.73 补贴收入 8,500,120.60 营业外收支净额 56,318,612.94 净利润 10,418,928.98 扣除非经常性损益后的净利润 -470,883,252.47 经营活动产生的现金流量净额 247,360,461.95 现金及现金等价物净增加额 997,081,954.17 注:扣除非经常性损益项目包括 项目金额(元) (收益 +,损失-)

(一)处置长期股权投资、固定资产、在建工 程、无形资产、其他长期资产产生的损益 477,935,831.28

(二)越权审批或无正式批准文件的税收返 还、减免

(三)各种形式的政府补贴 8,500,120.60

(四) 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费

(五)短期投资损益,但经国家有关部门批准 设立的有经营资格的金融机构获得的短期投 13,001.17 上海广电电子股份有限公司

3 资损益除外

(六)委托投资损益

(七) 扣除公司日常根据企业会计制度规定计 提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、 支出 -578,553.58

(八)因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计 提的各项资产减值准备

(九) 以前年度已经计提各项减值准备的转回

(十)债务重组损益 -470,234.56 (十一)资产置换损益 (十二) 交易价格显失公允的交易产生的超过 公允价值部分的损益 (十三) 比较财务报表中会计政策变更对以前 期间净利润的追溯调整数 (十四) 中国证监会认定的符合定义规定的其 他非经常性损益项目 (十五)少数股东承担上述因素 4,074,755.81 (十六)所得税影响额 23,227.64 合计481,302,181.45

(二)国际会计准则调整对除税及少数股东后收益、股东权益的影响 本公司的法定帐户是根据中华人民共和国会计准则编制的适用于股份制公 司的帐户.这些会计准则在某些重大方面不同于国际会计准则.所产生的差异对 截至2005年12月31日止年度除税及少数股东后收益、股东权益的影响概括如下: 除税及少数股东后收益 2005年 人民币千元 股东权益 2005年 人民币千元 根据中国会计准则 10,417 2,902,194 直接计入储备之收入及 支出 -其他

256 -职工奖励及福利基金 (372) 商誉的确认和摊销差异 2,235 商誉的差异于出售附属 公司中冲回 15,987 少数股东收益 (1,229) 根据国际会计准则 27,294 2,902,194 上海广电电子股份有限公司

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二、 截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标:(单位:人民币元) 项目 2005年2004年 本年比上年 增减(%) 2003年 主营业务收入 3,188,250,258.86 5,054,298,680.61 -36.92 5,173,255,678.52 利润总额 -299,944,682.38 267,740,114.69 -212.03 283,331,062.63 净利润 10,418,928.98 125,006,450.25 -91.67 135,105,815.09 每股收益(全面摊薄) 0.011 0.135 -91.67 0.146 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.27 0.40 -32.50 0.79 净资产收益率% (摊薄) 0.36 4.25 减少3.89个百分 点4.71 按扣除非经常性损益 后净利润为基础的净 资产收益率%(加权) -16.12 4.00 减少20.12个百 分点 3.67 2005年末 2004年末 本年末比上年末 增减(%) 2003年末 总资产 4,440,418,204.93 8,090,949,051.30 -45.12 7,976,941,182.85 股东权益(不含少数股 东权益) 2,902,192,723.54 2,938,251,499.89 -1.23 2,867,636,140.23 每股净资产 3.13 3.17 -1.23 3.09 调整后的每股净资产 3.125 3.09 1.13 3.02

三、报告期内股东权益变动情况(单位:人民币元) 项目股本 资本公积 盈余公积 公益金 未分配利润 股东权益合计 期 初数 927,227,733 1,303,724,201.51 481,960,114.04 96,853,954.05 225,339,451.34 2,938,251,499.89 本 期增 加255,608.92 4,859,396.51 2,111,119.42 本 期减 少41,173,781.78 36,058,776.35 期 末数 927,227,733 1,303,979,810.43 486,819,510.55 98,965,073.47 184,165,669.56 2,902,192,723.54 变动原因:

(一)资本公积的增加是由于利润分配所致;

(二)盈余公积的增加是由于利润分配所致;

(三)公益金的增加是由于利润分配所致;

(四)未分配利润的减少是由于报告期内支付红利所致;

(五)股东权益合计的减少是由于报告期内支付红利所致. 上海广电电子股份有限公司

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第四节 股本变动及股东情况

一、股份变动情况 数量单位: 股 本次 变动前 本次变动增减(+,-) 本次 变动后 数量 比例 % 发行 新股 送股公积金转股其他小计数量 比例 %

一、未上市流通股份

1、发起人股份 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他

2、募集法人股份

3、内部职工股

4、优先股或其他

二、已上市流通股份

1、人民币普通股

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他 345,342,303 349,972,019 231,913,411 37.24 37.75 25.01 345,342,303 349,972,019 231,913,411 37.24 37.75 25.01

三、股份总数 927,227,733

100 927,227,733

100 二 、股东情况

(一)报告期末公司股东总数为200,774户,其中未上市流通国有股股东1户,A 股流通股股东164,293户,B股股东36,481户.

(二)报告期末公司前十大股东持股情况 报告期末持有本公司5%以上股份的股东仍为上海广电(集团)有限公司, 所持本公司股份没有变化,仍为345,342,303股.其所持股份均为非流通股,不 存在质押或冻结的情况. 上海广电电子股份有限公司

6 单位:股 股东总数 200,774 户前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股 数量 质押或冻结的 股份数量 上海广电(集团)有限公司 (国有股) 国有股东 37.24% 345,342,303 345,342,303 无 上证

50 交易型 开放式指数证 券投资基金 其他 0.95% 8,783,017

0 不详 上实置业集团 (上海)有限 公司 其他 0.62% 5,775,000

0 不详 WATTSBURG CO. LTD. 外资股东 0.38% 3,478,702

0 不详 陈万康 外资股东 0.30% 2,770,880

0 不详 DEUTSCHE BANK LONDON 外资股东 0.27% 2,489,990

0 不详 上海市上投实 业公司 其他 0.26% 2,420,000

0 不详 全国社保基金 零零二组合 其他 0.18% 1,695,800

0 不详 博时裕富证券 投资基金 其他 0.18% 1,680,878

0 不详 NAITO SECURITIES CO., LTD. 外资股东 0.18% 1,652,948

0 不详 前10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 上证

50 交易型开放式指数证 券投资基金 8,783,017 人民币普通股 上实置业集团(上海)有限 公司 5,775,000 人民币普通股 WATTSBURG CO. LTD. 3,478,702 境内上市外资股 陈万康 2,770,880 境内上市外资股 DEUTSCHE BANK LONDON 2,489,990 境内上市外资股 上海市上投实业公司 2,420,000 人民币普通股 全国社保基金零零二组合 1,695,800 人民币普通股 博时裕富证券投资基金 1,680,878 人民币普通股 上海广电电子股份有限公司

7 NAITO SECURITIES CO., LTD. 1,652,948 境内上市外资股 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 1,298,356 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司未发现前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动的情况. 说明:

1、国有股权的代表为:上海广电(集团)有限公司.

2、上海国际集团有限公司持有上海广电(集团)有限公司5.88%股权,同时持 有上海市上投实业公司80%股权,因此,上海广电(集团)有限公司与上海市上 投实业公司具有关联关系.除此之外,公司未发现十大股东之间存在其他关联关 系及一致行动人情况.

(三)公司控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 公司控股股东:上海广电(集团)有限公司 法定代表人:徐为谙壬 注册资本:34.54亿元 成立日期: 1995年12月 业务范围:电子电器产品及设备、实业投资,商业贸易(除专项规定) ,新 办经济实体、投资、控股、参股等资产经营业务,计算机信息网络国际联网经营 业务,甚小地球站(VSAT)通信业务;

产权经纪;

自营和代理各类商品及技术的 进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加 工和 三来一补 业务, 经营对销贸易和转口贸易, (涉及许可的凭许可证经营) . 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产管理委员会 上海汽车工业(集团)总公司 上海广电(集团)有限公司 上海广电电子股份有限公........