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2012 年年度报告 包头北方创业股份有限公司

600967 2012 年年度报告 包头北方创业股份有限公司

2012 年年度报告 重要提示

一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 陈学军 因公出差 吴井峰 董事 李建国 因公出差 魏晋忠

三、 大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

四、 公司负责人白晓光、主管会计工作负责人吴井峰及会计机构负责人(会计主管人员) 王文举声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整.

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案: 经大华会计师事务所 审计,公司

2012 年实现归属于母公司所有者的净利润 170,334,654.55 元,其中母公司实现 净利润 169,047,567.80 元.根据《公司法》 、 《公司章程》的有关规定,提取 10%的法定盈 余公积金 16,904,756.78 元.加上滚存的未分配利润,截止

2012 年底经审计可供股东分配的 利润为 340,125,932.50 元. 董事会提议

2012 年度利润分配预案:以2012 年12 月31 日公司总股本 22,856.3333 万 股为基数,向全体股东按每

10 股派发现金红利 1.00 元(含税) ,派发现金总额 2,285.63333 万元,剩余利润结转以后年度. 拟以

2012 年12 月31 日总股本 22,856.3333 万股为基数, 以资本公积金转增股本,向全体 股东每10股转增10股,合计转增股份22,856.3333万股,转增后公司总股本增加至45,712.6666 万股. 该方案尚需提交股东大会审议通过后方可实施.

六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否

七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 包头北方创业股份有限公司

2012 年年度报告 目录

第一节 释义及重大风险提示.4

第二节 公司简介

5

第三节 会计数据和财务指标摘要.7

第四节 董事会报告

9

第五节 重要事项

25

第六节 股份变动及股东情况.30

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.38

第八节 公司治理

46

第九节 内部控制

51

第十节 财务会计报告

52 第十一节 备查文件目录.138 包头北方创业股份有限公司

2012 年年度报告

第一节 释义及重大风险提示

一、 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 北方创业、公司、本公司、母公 司指包头北方创业股份有限公司 一机集团、控股股东 指 内蒙古第一机械集团有限公司 兵器集团 指 中国兵器工业集团公司 包头浩瀚 指 包头浩瀚科技实业有限公司 大成装备公司 指 包头北方创业大成装备制造有限 公司 富成锻造公司 指 内蒙古一机集团富成锻造有限责 任公司 路通弹簧公司 指 内蒙古一机集团路通弹簧有限公 司 钢结构公司 指 包头北方创业钢结构有限公司 北方实业 指 内蒙古一机集团北方实业有限责 任公司 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合 伙)

二、 重大风险提示: 公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险, 敬请投资者予以关注, 详见本年度报告 董事会报告 等有关章节中关于公司面临风险的描述. 包头北方创业股份有限公司

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第二节 公司简介

一、 公司信息 公司的中文名称 包头北方创业股份有限公司 公司的中文名称简称 北方创业 公司的外文名称 Baotou Beifang Chuangye Co.,Ltd. 公司的法定代表人 白晓光

二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 程天罡 石书宏 联系地址 包头市二号信箱北方创业 包头市二号信箱北方创业 电话 0472-3117903 0472-3116791 传真 0472-3117182 0472-3117182 电子信箱 bfcyctg@163.com bcssh@163.com

三、 基本情况简介 公司注册地址 包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区 公司注册地址的邮政编码

014030 公司办公地址 包头市青山区民主路 公司办公地址的邮政编码

014032 公司网址 http://www.bfcy.cc 电子信箱 bcssh@163.com

四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》 、 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部

五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 北方创业

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六、 公司报告期内注册变更情况

(一) 基本情况 注册登记日期

2012 年8月20 日 注册登记地点 内蒙古工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 150000000002005(1-1) 税务登记号码

150240720180740 组织机构代码 72018074-0

(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见

2011 年年度报告公司基本情况内容. 包头北方创业股份有限公司

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(三)公司上市以来,主营业务的变化情况

2007 年公司通过资产置换控股了大成装备公司, 公司的经营范围增加机械加工、 大型精密加工、 装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装.2007 年12 月27 日 完成变更.

(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司控股股东为一机集团,公司上市以来控股股东未发生变化.

七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称(境内) 名称 大华会计师事务所(特殊普通 合伙) 办公地址 北京市海淀区西四环中路

16 号院7号楼

12 层 签字会计师姓名 张文荣 郭凤民 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 国信证券股份有限公司 办公地址 深圳市红岭中路

1012 号国信证 券大厦 签字的保荐代表人 姓名 黄涛、周志林 持续督导的期间

2012 年12 月18 日起至

2013 年12 月31 日止 包头北方创业股份有限公司

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据

2012 年2011 年 本期比上年同 期增减(%)

2010 年 营业收入 3,066,716,721.74 2,957,330,128.80 3.70 2,891,399,315.44 归属于上市公司股东的净利 润170,334,654.55 115,463,833.93 47.52 57,493,704.77 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 165,476,513.00 115,647,999.18 43.09 60,409,901.05 经营活动产生的现金流量净 额-195,079,059.66 387,493,845.10 -150.34 337,853,525.06

2012 年末

2011 年末 本期末比上年 同期末增减 (%)

2010 年末 归属于上市公司股东的净资 产1,957,995,328.13 1,018,081,388.51 92.32 937,263,554.58 总资产 3,439,915,198.50 2,852,082,815.19 20.61 2,378,134,215.17

(二) 主要财务数据 主要财务指标

2012 年2011 年 本期比上年同 期增减(%)

2010 年 基本每股收益(元/股) 0.983 0.667 47.38 0.332 稀释每股收益(元/股) 0.983 0.667 47.38 0.332 扣除非经常性损益后的基本 每股收益(元/股) 0.956 0.668 43.11 0.349 加权平均净资产收益率(%) 15.44 12.02 增加 3.42 个百 分点 6.30 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率(%) 15.00 12.04 增加 2.96 个百 分点 6.62

二、 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目

2012 年金额

2011 年金额

2010 年金额 非流动资产处置损益 -230,075.28 -541,012.27 -10,803,116.05 计入当期损益的政府补 助,但与公司正常经营 业务密切相关,符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 7,935,015.87 3,248,679.00 8,803,213.18 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -509,472.93 -2,893,531.01 -78,866.41 包头北方创业股份有限公司

2012 年年度报告 少数股东权益影响额 -1,258,005.96 -73,776.57 538,430.19 所得税影响额 -1,079,320.15 75,475.60 -1,375,857.19 合计 4,858,141.55 -184,165.25 -2,916,196.28 包头北方创业股份有限公司

2012 年年度报告

第四节 董事会报告

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012 年公司努力适应外部环境和铁路车辆行业市场的变化,积极应对错综复杂的经济形势, 以增强核心竞争能力、提高经营质量和经济效益、提升可持续发展能力为着力点,大力拓展国 内外市场,加快结构调整,深化改革创新,优化资源配置,全面推行精细化管理和精益化生产, 挖潜增效,圆满完成了全年各项任务.

(一)经营业绩保持稳定增长态势 .2012 年公司实现营业收入 30.67 亿元(合并报表) ,同比 增长 3.72%........