PDF《新奥生态控股股份有限公司》

股票简称:新奥股份 股票代码:600803 新奥生态控股股份有限公司 ENN Ecological Holdings Co.

,Ltd. 注册地址 河北省石家庄市和平东路

393 号 配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复 (修订稿) 保荐机构(主承销商) 广东省深圳市罗湖区红岭中路

1012 号 国信证券大厦十六层至二十六层 二一七年八月 新奥股份

2017 年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会

2017 年6月21 日出具的《新奥生态控股股份有限公司配股公开发行证 券申请文件财务资料反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书

170938 号)的要求,发行人新奥生态控股股份有限公司(以下简称 发行人 或 申 请人 或 公司 )会同国信证券股份有限公司(以下简称 保荐机构 或 国信证 券 )以及其他中介机构对反馈意见进行了认真研究,并就反馈意见的相关事项进行 落实说明.2017 年7月19 日,公司根据要求对反馈意见答复进行了公开披露,并于

7 月19 日向中国证监会报送了反馈意见答复材料. 本次披露并报送反馈意见回复之后,公司结合证券市场情况,为保证公司配股公 开发行工作的顺利进行,公司于

2017 年8月2日召开第八届董事会第十三次会议,审 议通过了《关于调整公司

2017 年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于公司

2017 年度配股公开发行证券预案(修订稿)的议案》等议案,本次调整后,公司本次 配股募集资金总额预计不超过

23 亿元,募集资金扣除发行费用后将用于年产

20 万吨 稳定轻烃项目,补充流动资金项目不再作为本次配股公开发行的募投项目.本次配股 募集资金规模的调减不构成发行方案的重大调整.基于上述调整,以及公司与中介机 构与中国证监会审核人员的持续沟通,公司会同中介机构对反馈意见中的相关问题的 回复进行了进一步补充和修订,现提交贵会,请予审核. 说明:

1、如无特别说明,本反馈意见回复中的简称或名词释义与

2017 年度配股公开发 行证券申请文件具有相同含义.

2、本次补充披露及修订的部分已用楷体加粗标明.

3、本反馈意见回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入 所致. 新奥股份

2017 年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复 目录

一、重点问题

3 问题 1.3 问题 2.34 问题 3.61 问题 4.78 问题 5.81 问题 6.85 问题

7、89 问题 8.93

二、一般问题

104 问题 1.104 问题 2.110 新奥股份

2017 年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复

一、重点问题 问题

1、申请人本次募集资金总额不超过

24 亿元,其中

23 亿元用于生产

20 万吨 稳定轻烃项目,1 亿元用于补充流动资金. 年产

20 万吨稳定轻烃项目由公司控股子公司新能能源有限公司实施,项目总投资 376,305.87 万元,该项目于

2015 年6月份启动,计划于

2018 年5月份投产.请申请 人补充说明并披露: (1)请分别列示年产

20 万吨稳定轻烃项目董事会决议日之前与之后的投资构成 明细,投资数额的测算依据和测算过程,是否存在置换本次配股相关董事会决议日之 前投入资金的情形,各项投资构成是否属于资本性支出;

请说明该募投项目截至目前 的实施进展及合理性,后续募集资金金额投入的确定性;

选择控股子公司作为募投实 施主体的原因,资金投入方式,其他股东是否同比例提供财务资助,如不是同比例, 请说明单方面提供财务资助的原因并提供定价依据;

结合同行业可比上市公司的效益 情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎性. 请保荐机构对上述事项进行核查,并对募集资金使用是否符合规定,募集资金用 途信息披露是否充分合规,相关保障措施是否有效可行,风险揭示是否充分,本次发 行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见. (2)请申请人说明本次募投项目产品与公司现有产品之间的异同、原有及本次新 增产能的消化情况.对比公司固定资产规模及现有产能规模,结合同行业上市可比项 目,说明本次募投项目投资规模及新增产能的合理性.请保荐机构核查并发表意见. (3)如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的,视同以募集资 金补充流动资金.请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资金用途(测算 补流时,需剔除因收购导致的外生增长) .请结合目前的资产负债率水平、银行授信 情况、货币资金金额等情况,说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理 性.请保荐机构核查并发表意见. (4)请申请人说明,自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集 资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金 额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间.请说明有无未来三个月进行重大投资 新奥股份

2017 年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复 或资产购买的计划.请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重 大投资或资产购买的情形. 请保荐机构对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实 施重大投资或资产购买的情形发表意见. 上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》 、证 券交易所《股票上市规则》的有关规定. (5)请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金 额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间.请申请人结合上述情况说明公司是否 存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形.请保荐机构核查 并发表意见. 【回复说明】

一、分别列示年产

20 万吨稳定轻烃项目董事会决议日之前与之后的投资构成明 细,投资数额的测算依据和测算过程,是否存在置换本次配股相关董事会决议日之前 投入资金的情形,各项投资构成是否属于资本性支出;

说明该募投项目截至目前的实 施进展及合理性,后续募集资金金额投入的确定性;

选择控股子公司作为募投实施主 体的原因,资金投入方式,其他股东是否同比例提供财务资助,如不是同比例,请说 明单方面提供财务资助的原因并提供定价依据;

结合同行业可比上市公司的效益情况 说明募投项目效益测算的过程及谨慎性. 请保荐机构对上述事项进行核查,并对募集资金使用是否符合规定,募集资金用 途信息披露是否充分合规,相关保障措施是否有效可行,风险揭示是否充分,本次发 行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见.

(一)本次年产

20 万吨稳定轻烃项目董事会决议日前与之后的投资构成明细 本次年产

20 万吨稳定轻烃项目总投资额为 376,305.87 万元,其中公司拟使用募集 资金投入 230,000.00 万元.2017 年4月17 日,公司召开第八届董事会第八次会议,审 议通过了《关于公司

2017 年度配股公开发行证券方案的议案》,明确了本次配股募集 资金用途及构成.本次年产

20 万吨稳定轻烃项目相关董事会决议日前后的投资构成情 况如下: 新奥股份

2017 年度配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复 序号投资类型 投资总金额构成 (万元) 董事会决议前已投入 金额构成(万元) 董事会决议后投资金 额构成(万元)

1 设备购置费 163,885.54 39,175.69 124,709.85

2 主要材料费 51,460.88 15,338.94 36,121.94

3 安装工程费 33,756.97 1,225.70 32,531.27

4 建筑工程费 89,135.18 33,301.11 55,834.07

5 其他工程费 35,768.88 24,061.66 11,707.22 含:预备费 1,000.00 - 1,000.00

6 铺底流动资金 2,298.41 - 2,298.41 合计 376,305.87 113,103.10 263,202.77 董事会决议后本次募投项目尚需投资的总金额为 263,202.77 万元,剔除预备费及 铺底流动资金后的投资总金额为 259,904.36 万元. 上述先期已投入金额中,设备购置费、主要材料费等已投入金额在合计金额中占 比较低,主要原因如下:

1、本次募投项目中部分工艺段的装置占地较大、放置在室外,需要完成前期室 外的土建工程、钢结构安装搭建后才可进行设备放置安装.因此放置在室外的大型设 备(如甲醇合成塔、精馏塔等)的计划采购及发货期约定在基础土建、钢结构完成 后,集中在本募投项目进程的中后段.

2、本次募投项目许多大型设备涉及室外安装工程,因此在安排工期时避开了冬 季,相关作业大多安排在

2017 年的第二及第三季度,设备的采购发货时间与上述安 装工程时间相匹配. 因此,设备购置费、主要材料费投入金额安排与项目建设进度、建设........