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舍得酒业股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司 关于 《舍得酒业股份有限公司

2019 年度非公开发行股票申请文件反馈意见》 之回复报告 保荐机构(主承销商) (深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦) 关于舍得酒业股份有限公司

2019 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告

1 中国证券监督管理委员会: 根据贵会

2019 年5月8日190595 号 《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》 (以下简称 反馈意见 ) 的要求, 华泰联合证券有限责任公司 (以 下简称 保荐机构 或 华泰联合证券 ) 作为舍得酒业股份有限公司 (以下简称 公司 、 发行人 、 申请人 或 舍得酒业 )2019 年度申请非公开发行股票的保荐 机构,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规 和文件的规定,与舍得酒业、湖南启元律师事务所(以下简称 申请人律师 )、 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 申请人会计师 )对贵会的 反馈意见所列问题进行了逐项落实,现回复如下,请予审核.

(如无特别说明, 本回复报告中的简称或名词的释义与《舍得酒业股份有限 公司

2019 年度非公开发行 A 股股票预案》中相同.) 本回复报告的字体: 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 关于舍得酒业股份有限公司

2019 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告

2 目录 目录

2

一、重点问题

3 问题

一、募集资金使用.3 问题

二、货币资金、财务性投资及类金融业务情况.61 问题

三、经营业绩.67 问题

四、存货.73 问题

五、控股股东认购相关问题.79 问题

六、项目土地及房产情况.82 问题

七、产业政策及项目备案.84 问题

八、环保处罚.87

二、一般问题

88 问题

一、认购协议违约条款.88 关于舍得酒业股份有限公司

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3

一、重点问题 问题

一、募集资金使用

1、申请人本次拟募集资金不超过 250,000 万元,用于酿酒配套工程技术改 造项目、营销体系建设项目、信息化建设项目及补充流动资金.根据

2018 年年 报,公司总部设计产能、实际产能分别为 43,000 千升、11,289 千升,产能利用率 较低. 请申请人: (1)说明本次募投项目具体建设内容和投资构成,是否属于资本 性支出, 是否存在董事会前投入,对比公司现有业务投资规模及同行业上市公司 情况说明本次募投项目投资规模的合理性, (2) 说明本次募投项目的募集资金使 用和项目建设的进度安排, (3)说明本次募投项目与公司现有业务、与前次非公 开发行股票募投项目的联系与区别,说明本次募投项目建设的必要性、合理性及 可行性,结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施, (4)说明营 销体系建设项目的网点建设是否存在重大不确定性, 是否已明确网点建设的时间、 地点、 金额、 进度, 包括具体地址、 投资金额、 建设进度;

签署的意向性合同等, (5) 说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性. 请保荐机构核查并发表意见. 答复:

一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成,是否属于资本性支出,是 否存在董事会前投入,对比公司现有业务投资规模及同行业上市公司情况说明 本次募投项目投资规模的合理性

(一)本次募投项目具体建设内容和投资构成 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000.00 万元,扣除发行费用 后,计划投资于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额

1 酿酒配套工程技术改造项目 182,005.30 100,479.00

2 营销体系建设项目 42,500.00 42,500.00

3 信息化建设项目 32,235.00 32,021.00

4 补充流动资金 75,000.00 75,000.00 关于舍得酒业股份有限公司

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4 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额 合计 331,740.30 250,000.00 本次募投项目建设内容和投资构成说明如下:

1、酿酒配套工程技术改造项目 (1)建设内容 酿酒配套工程技术改造项目的主要建设内容包括: 自动化灌装包装技改工程、 供水技改工程、原粮粉碎工程、储酒库技改工程、厂区环境技改工程.建设规模 如下: 序号 项目名称 建设规模

1 自动化灌装包装技改工程 年灌装能力 5.67 万千升

2 供水技改工程 日产优质自来水

2 万立方米

3 原粮粉碎工程 原粮粉碎能力

12 万吨/年4储酒库技改工程 储酒能力达到 12.6 万千升

5 厂区环境技改工程 对厂区内道路、排水管网、房屋及大门进行改 造,并在主干道建设长约 1.8 公里综合管廊 (2)投资构成 酿酒配套工程技术改造项目预计投资总额为人民币 182,005.30 万元, 包括建 筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用、其他工程支出、铺底流动资金等项 目.具体投资构成如下: 单位:万元 序号 项目支出名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其它工程 支出 合计 一 工程支出 76,249.60 42,986.87 3,438.95 - 122,675.42

1 自动化灌装包装技改工程 12,508.60 18,673.37 1,493.87 - 32,675.84

2 供水技改工程 4,532.60 6,630.00 530.40 - 11,693.00

3 原粮粉碎工程 2,800.00 2,848.00 227.84 - 5,875.84

4 储酒库技改工程 33,998.40 14,835.50 1,186.84 - 50,020.74

5 厂区环境技改工程 22,410.00 - - - 22,410.00 二 其它工程支出 - - - 6,082.47 6,082.47

1 建设单位管理费 - - - 1,962.81 1,962.81

2 勘察设计费及可行性研究 费---1,226.75 1,226.75

3 环境影响咨询费 - - - 30.00 30.00 关于舍得酒业股份有限公司

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5 4 安全评价费 - - - 20.00 20.00

5 工程监理费 - - - 1,999.61 1,999.61

6 工程招标及保险费 - - - 736.05 736.05

7 人员培训费 - - - 42.90 42.90

8 办公费及生产家具购置费 - - - 64.35 64.35 三 预备费 - - - 6,437.89 6,437.89 四 建设投资合计 76,249.60 42,986.87 3,438.95 12,520.37 135,195.79 五 铺底流动资金 - - - - 46,809.51 合计 76,249.60 42,986.87 3,438.95 12,520.37 182,005.30 ① 自动化灌装包装技改工程 自动化灌装包装技改工程是指建立起一套包括包装生产所需的包装物资 (酒瓶、商标、纸箱、纸盒、瓶盖)存储、备品备件存储、灌装包装生产以及成品酒 的存储和出库发货等程序在内的自动化和智能化物流系统. 自动化灌装包装技改 工程主要设备是自动化立体仓库系统、自动化灌装线和供盘储酒系统. 自动化灌装包装技改工程的建筑工程投资为 12,508.60 万元,建筑面积为 54,746 平方米.具体估算如下: 序号名称 建筑面积 (O) 层数 结构形式 单位建造成本 (元/O) 金额 (万元)

1 玻瓶库 6,691

1 钢结构 2,200 1,472.00

2 纸制品库 5,260

1 钢结构 2,200 1,157.20

3 成品库 6,124

1 钢结构 2,200 1,347.30

4 灌装车间 12,722

1 框架 2,800 3,562.20

5 纸盒操作车间 5,748

1 框架 2,200 1,264.60

6 玻瓶清洗车间 4,665

1 框架 1,800 839.70

7 陶瓷瓶二次包装区 2,808

1 框架 1,800 505.40

8 包材入库、成品出库 缓存区 2,808

1 框架 2,200 617.80

9 供酒储罐区 7,920

1 钢结构 2,200 1,742.40 合计 54,746 - - - 12,508.60 自动化灌装包装技改工程的设备购置投资为 18,673.37 万元,安装工程投资 为1,493.87 万元.其中设备购置的投资明细估算如下: 序号 项目 单位 数量 (个/套) 单价(万元) 设备购置金额 (万元) 关于舍得酒业股份有限公司

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6 1 货架 个37,224 0.043 1,600.63

2 供盘储酒罐(含管路) 台36 13.50 486.00

3 自动化灌装线 条91,058.00 9,522.00

4 堆垛机 台25 68.26 1,706.50

5 码垛机 台951.60 464.40

6 托盘 个37,224 0.035 1,302.84

7 输送设备 套9120.00 1,080.00

8 空调 套1598.00 598.00

9 消防系统 套11,196.00 1,196.00

10 压缩空气系统 套260.00 120.00

11 配电设备 套1143.00 143.00

12 其它辅助设备 - - - 454.00 合计 18,673.37 ②供水技改工程 供水技改工程系发行人拟投资建设一座日产

2 万吨优质自来水的现代化水 厂,总体工艺采用常规处理和深度处理. 供水技改工程的建筑工程投资为 4,532.60 万元,具体估算如下: 序号建(构)筑 物名称 占地面积 (O) 建筑面积 (O) 层数结构形式 单位建 造成本 (元/ O) 金额 (万元)

1 预沉池

980 475

1 全现浇钢筋混凝土 3,200 313.60

2 臭氧接触池

117 56

1 全现浇钢筋混凝土 3,800 44.40

3 沉淀池 2,688 2,400

1 全现浇钢筋混凝土 3,600 967.60

4 砂滤池 1,200 1,080

1 全现浇钢筋混凝土 3,600 432.00

5 活性炭池 1,600

945 2 全现浇钢筋混凝土 3,800 608.00

6 清水池

875 700

1 全现浇钢筋混凝土 3,600 315.00

7 设备用房 3,600 3,200

1 砖混 1,600 512.00

8 配套工程 1,340.00 合计 4,532.60 供水技改工程的设备购置投资 6,630 万元,安装工程投资为

530 万元.其中 设备购置的投资明细估算如下: 序号 设备名称 单位 数量 单价(万元) 设备购置金额(万元)

1 预沉池搅拌机 台267

134 关于舍得酒业股份有限公司

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7 2 混凝搅拌器 台260

120 3 絮凝搅拌器 台469

276 4 斜板 套248

96 5 堰板 套254

108 6 刮泥机 台445

180 7 滤头 套122

22 8 超滤系统 套21058 2,116

9 阀门 项1175

175 10 水泵 项1285

285 11 臭氧发生装置 项1874

874 12 加药装置 项1354

354 13 电气及控制系统 项1598

598 14 仪器仪表 项1193

193 15 配套设备 项1179

179 16 供水管道 项1920

920 合计 6,630 ③原粮粉碎工程 原粮粉碎工程的建筑工程投资为 2,800.00 万元,具体估算如下: 序号建(构)筑物 名称 建筑面积 (O) 层数结构形式 建造成本 (元/平方米) 金额(万元)

1 加工厂房 9,960

1 钢结构 2,200 2,191.20

2 原粮粉碎厂区 的道路、绿化、给排水等 - - - - 608.80 合计 2,800.00 原粮粉碎工程的设备购置投资为 2,848.00 万元,安装工程投资为 227.80 万元.其中设备购置的投资明细估算如下: 序号 设备名称 单位 数量 单价(万元) 设备购置金额(万元)

1 初清系统设备 套1613 613.00

2 玉米清理、制粉系统设备 套1307 307.00

3 大米处理设备 套1517 517.00

4 高梁处理设备 套1702 702.00

5 小麦处理设备 套1259 259.00

6 散装系统设备 套1450 450.00 合计 2,848.00 ④储酒库技改工程 关于舍得酒业股份有限公司

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8 储酒库技改工程对现有露天储酒库进行技术改造,引进目前先进的技术,建 设不锈钢储酒库、 代用品储酒库和陶坛储酒库等,并完成配套消防设施设备的建 设. 储酒库技改工程的建筑工程投资为 33,998.40 万元,具体估算如下: 序号建(构)筑物名 称 建筑面积 (O) 层数结构 形式 单位建造成 本 (元/O) 金额 (万元)

1 5#储酒库 1,360.00

2 砖混 1,500.00 204.00

2 312 储酒库 2,449.00

1 钢结构 490.00 120.00

3 3#、4#酒库 25,937.92

1 钢结构 164.58 426.90

4 新建陶坛储酒库 110,825.00

3 框架 3,000.00 33,247.50 合计 33,998.40 储酒库技改工程的设备购置投资为 14,835.50 万元, 安装工程投资为 1,186.84 万元.其中设备购置的投资明细估算如下: 序号项目名称 单位 数量 单价 (万元) 设备购置金额合计 (万元)

1 5#储酒库酒罐及配套管网 台/套4131.25 525.00

2 5#储酒库消防系统 套1108.00 108.00

3 3800 立方米酒罐(312 储酒库) 台8158.00 1,264.00

4 312 酒库消防系统 套1496.40 496.40

5 消防炮及灭火器 套2254.00 508.00

6 消防管道 套239.00 78.00

7 报警及控制系统 套247.00 94.00

8 酒坛(1000L) 个8,820 0.2650 2,337.30

9 酒坛(500L) 个50,400 0.1870 9,424.80 合计 14,835.50 ⑤厂区环境技改工程 厂区环境技改工程通过对厂区内道路、排水管网、房屋及大门进行改造,并 在主干道建设约 1.8km 综合管廊,提升公司的整体形象. 厂区环境技改工程的建筑工程投资为 22,410 万元,具体估算如下: 单位:万元 序号改造 项目 改造内容和改造方案 改造工程量 工程支 出估算 合计 关于舍得酒业股份有限公司

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9 1 改造 道路

1、对道路部分进行黑 化;

2、对人行道部分采用 花岗石或青石进行改 造. 原砼道路修补及 5cm 厚 黑化路面 0.50 5,420.00 主干道 1,800m,宽18m 972.00 次干道 6,000m,宽9- 12m 1,980.00 车间及库区道路 11.75Km,宽6-8m 2,467.50

2 排水 管网 改造 雨污进行完全分流 雨水管:主管网 1,800m,DN500-1500 钢丝PE 波纹管线,支管 6,400m,DN300-500 钢丝 PE 波纹管线 1,534.00 2,200.00 污水管网:主管网 1,800m,DN500-800 钢丝 PE 波纹管线,支管 2,200m,DN400 钢丝 PE 波纹管线 580.00 车间内雨污分流;

厂房

29 栋,DN300 钢丝 PE 波 纹管线约 2,610m (45x2x29 栋) 86.00

3 房屋 改造

1、厂房部分:原用外 墙瓷饰面,使用

20 余年,空鼓脱落严重,拟 进行大面积处置和改 造.屋面防水使用

20 年,漏雨严重,需改 造.墙面玻璃窗缺失、 损坏 70%,需彻底改 造;

2、库房部分:抹灰面 空鼓脱落、发黑;

拟用 新型材料进行外墙处 理;

屋面........