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武汉锅炉股份有限公司

2008 年第一次临时股东大会法律意见书

1 湖北松之盛律师事务所关于武汉锅炉股份有限公司 二八年第一次临时股东大会的法律意见书 致:武汉锅炉股份有限公司 湖北松之盛律师事务所(以下简称"本所")接受武汉锅炉股份有限公司的委 托, 指派我们出席贵公司

2008 年第一次临时股东大会 (以下简称 "本次股东大会" ) , 并就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格、召集人资格的 合法有效性以及表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见.

为出具本法律意见书,我们出席了本次股东大会,审查了贵公司提供的有关本 次股东大会相关文件,听取了贵公司董事会就有关事项所作的说明.在审查有关文 件的过程中,贵公司向我们保证并承诺,其向本所提交的文件和所作的说明是真实 的,并已经提供本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口 头证言,有关副本材料或复印件与原件一致. 我们依据《中华人民共和国证券法》 、 《中华人民共和国公司法》 、中国证监会 《上市公司股东大会规则》 、其他相关法律、法规、规范性文件及《武汉锅炉股份 有限公司章程》 (以下简称《公司章程》 ) ,并按照律师行业公认的业务标准、道德 规范及勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

一、关于本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由贵公司董事会提议召开,贵公司董事会已于会议召开十五日以 前,将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会议登 记办法、有权出席会议股东股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权 利等事项,以公告方式刊载于《证券时报》 、 《大公报》以及中国证券监督管理委员 会指定网站.上述公告已列明本次股东大会讨论的事项,并按规定对所有议案的内 容进行了披露. 武汉锅炉股份有限公司

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2 贵公司本次股东大会于

2008 年11 月5日上午如期在公司会议室召开,会议召 开的实际时间、地点和内容与公告内容一致. 经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》 的规定.

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集召开. 出席贵公司本次股东大会的股东及股东代理人

14 人,代表股份 176,329,223 股,占公司有表决权总股份 59.37%.其中,外资法人股股东

1 人,代表股份 151,470,000 股,占公司非流通股股东表决权股份总数 88.06%.国有法人股股东

1 人,代表股份 20,530,000 股,占公司非流通股股东表决权股份总数 11.94%.外资 股股东及股东代理人

12 人,代表股份 4,329,223 股,占外资流通股股东表决权股 份总数 3.46%. 我们将到会股东或股东代理人提供的身份证明、持股证明及《授权委托书》与 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的

2008 年10 月29 日下午收市时 贵公司之《股东名册》以及其他相关证明文件进行了核对,认为上述人员有资格出 席本次股东大会. 出席本次股东大会的其他人员为贵公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管 理人员、见证律师. 经验证,出席本次股东大会的人员的资格、召集人资格符合法律、行政法规及 《公司章程》的规定,合法有效.

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 贵公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果. 经验证,贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、 行政法规及 《公 司章程》的规定.

四、结论 经核查,我们认为,贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法 武汉锅炉股份有限公司

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3 规及《公司章程》的规定;

出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法、有效;

本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效. [盖章签字页] 湖北松之盛律师事务所 经办律师:彭波郑敏锋 二八年十一月五日