PDF《秦皇岛天业通联重工股份有限公司》

1 证券代码:002459 证券简称:天业通联公告编号:2012-042 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 关于签订增资意大利 SELI 公司并受让股份协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任.

特别提示:

1、本次交易还需本公司履行董事会及股东大会决策、河北省发展和改革委 员会、河北省商务厅、秦皇岛市外汇管理局等政府主管部门审批,意大利SELI 公司还需履行当地政府的反垄断调查审批;

因此在交易过程中,仍然存在一定的 审批风险;

2、本次协议签订后,仍存在一定的风险因素,包括但不限于审批风险、各 方履约风险、市场及管理风险、文化差异风险、汇率风险等.

一、交易概述

1、交易标的:意大利 S.E.L.I. Societa'

Esecuzione Lavori Idraulici S.P.A. ( SELI 公司 或 公司 )股权

2、交易各方当事人: (1)Remo Giuseppe Pietro Grandori ( RG );

(2)Armando Tamai( AT );

(3)Fabrizio Antonini( FA );

以上各方合称 工业股东 ;

(4)IMI Fondi Chiusi SGR S.P.A.( IMI ) ,一家意大利法律下成立的资产 管理公司,代表 Atlante 基金( Atlante ) ;

(5) IMI, 代表 Centro Impresa 基金 ( Centro Impresa ) ;

Centro Impresa 及Atlante 合称 基金 ;

(6)Coastal Transnational Ventures (CY) Limited,一家塞浦路斯法下成 立的公司( Coastal ) ,为Coastal India(定义见下文)的全资子公司;

2 (7)Coastal Projects Ltd.,一家印度法下成立的公司( Coastal India ) ;

(8)秦皇岛天业通联重工股份有限公司( 通联 或 本公司 ) ,但为及时 交易,通联可以将权利和义务转让给它的子公司;

(9)International Tunnel Engineering (Hong Kong) Limited, 一家在香港 法下成立的,由官正学控制的公司( 官正学 ) ;

3、 交易事项:增资 SELI 公司 375,194 股股份及受让 RG 持有的 SELI 公司 66,210 股股份, 交易完成后合计持有 SELI 公司 441,404 股股份, 占增资后总股 本的比例为 32.26%,总投资额约 2,000 万欧元. 此次交易前后 SELI 公司股份变化情况如下表: 股东名称 增资前 增资 股权转让 股本 比例 认购股本 变化后股本 比例 转让股本 变化后股本 比例 工业股东 444,401 56.94% 444,401 32.48% -66,210 378,191 27.64% IMI(代表 Centro Impresa) 123,796 15.86% 123,796 9.05% 123,796 9.05% IMI(代表 Atlante) 167,589 167,589 12.25% 167,589 12.25% Coastal 212,304 27.20% 22,954 235,258 17.19% 235,258 17.19% 天业通联 375,194 375,194 27.42% 66,210 441,404 32.26% 官正学 22,070 22,070 1.61% 22,070 1.61% 总计 780,501 100.00% 587,807 1,368,308 100.00% 1,368,308 100.00%

4、协议签署日期:意大利时间

2012 年8月2日,北京时间

2012 年8月3日.

5、SELI 公司有优先受让权的其他股东放弃了优先受让权.

6、价格:增资中发行的及 RG 转让的股份每股价格为 45.31 欧元.

7、本次交易不构成关联交易.

8、按照本公司

2011 年经审计的财务数据,本次交易不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.

9、本次交易事项所使用的资金为本公司自有资金.

10、截至

2012 年7月30 日,本公司已经通过下属全资子公司 TOMAC INTERNATIONAL Co. Ltd.支付 1,633,470.81 欧元首次交割款. 若此次交易未能 按约定交割,则该等首次交割款应被视为 SELI 公司对本公司的应付款,并应即 刻还款,或者,根据本公司的选择,可以用于抵销本公司或关联公司在 Project GT3 项目中的或其他任何本公司对 SELI 公司的应付款.