PDF《河南易成新能源股份有限公司》

8

三、拟购买、取消购买标的资产持有的鞍山开炭20%股权的原因

2018 年8月24 日,公司召开第四届董事会第十九次会议,审议通过《关于 公司购买股权暨关联交易的议案》 ,拟现金购买鞍山开炭 20%股权,拟购买的原 因主要是,通过参股鞍山开炭公司,增加公司投资收益,为公司增加新的利润来 源.

2018 年11 月4日,公司召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过《关于及其摘要的议案》 ,拟发行股份购 买开封炭素 100%股权,因鞍山开炭系开封炭素持股 60%的控股子公司,本次重 组完成后,鞍山开炭将成为公司的控股孙公司,已没有必要再直接收购鞍山开炭 20%股权,为保证公司本次重组顺利实施,经交易双方同意,公司决定取消购买 鞍山开炭 20%股权事宜.2019 年4月3日,公司召开第四届董事会第二十三次 会议,审议通过了《关于取消购买鞍山开炭热能新材料有限公司 20%股权的议 案》 .在本次重大资产重组工作启动前,该事项尚未完成资产评估和签署交易协 议,取消该事项对公司没有影响.

四、上述交易与本次重大资产重组不构成一揽子交易方案 一揽子交易是指作为一个整体一并筹划和确定下来的,为实现同一交易目 的,形成互为前提和条件的多次交易.公司前次出售易成新材、新路标 100%股 权与本次重大资产重组收购开封炭素 100%股权行为系独立事项,不构成一揽子 交易,具体原因如下:

1、本次交易与前次交易背景与目的不同 上市公司向控股股东转让易成新材、新路标 100%股权的目的系通过该次交 易将出现严重亏损的晶硅片切割刃料业务相关资产实现剥离.交易完成后,公司 主营业务保留金刚线的生产与销售、太阳能电站建设、高效单晶硅电池片、负极 材料生产与销售、节能环保、锂电储能等业务,有利于公司 新材料、新能源、 节能环保 战略的实施,有利于提升公司的盈利能力和可持续发展能力. 上市公司购买鞍山开炭 20%股权目的系通过参股鞍山开炭公司, 增加公司的 投资收益,进一步拓展新材料业务发展,丰富和完善公司业务结构,增强公司的 综合竞争力和可持续发展能力.

9 近年来,易成新能原有核心业务受到重大冲击.上市公司营业收入与净利润 出现大幅下降,上市公司面临较大的退市压力.为落实中央做强做优做大国有企 业的要求,顺应行业发展趋势,近年来,上市公司不断整合发展与新能源、新材 料、节能环保相关的业务,通过本次重组,业务发展前景良好的标的资产进入上 市公司,有利于加快 新能源、新材料、节能环保 平台建设. 因此,本次收购开封炭素 100%股权与前述交易的交易目的存在较大差异, 本次交易具有独立性.

2、本次交易筹划时间与前次交易独立 (1)前次出售易成新材、新路标 100%主要时间点 上市公司于

2018 年3月27 日披露了《董事会关于重大资产重组停牌的公 告》 ,上市公司股票

2018 年3月27 日上午开市起停牌.

2018 年6月1日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《河南易成 新能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案) 》及其他与本次重 大资产重组相关的议案. 上市公司于

2018 年6月28 日召开的

2018 年第二次临时股东大会审议通过 了《关于河南易成新能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案) 》 等相关议案. (2)收购鞍山开炭 20%股权