PDF《TEMPUS HOLDINGS LIMITED 腾邦控股有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任.

TEMPUS HOLDINGS LIMITED 腾邦控股有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:06880) 有关收购事项的须予披露交易董事会欣然宣布,於二零一七年十二月七日,买方 (本公司的一间全资附属公 司) 、卖方及卖方担保人订立以

120 百万港元的代价买卖销售股份 (即目标公司全 部已发行股本) 及销售贷款的协议. 目标公司为持有该物业的一间位於香港的物业持有公司. 完成已於完成日期进行.於完成时,目标公司连同除去一切产权负担但仍受现有 租约所限的相关该物业已一并交付予买方.目标公司已成为本公司的一间接全资 附属公司. 上市规则的涵义 由於关於收购事项的一项或以上适用百分比率高於 5% 但所有适用百分比率则低 於25%,因此收购事项构成本公司的须予披露交易,并须遵守上市规则第十四章 项下有关申报及公告的规定. 绪言 董事会欣然宣布,於二零一七年十二月七日,买方 (本公司的全资附属公司) 、卖方 及卖方担保人订立买卖销售股份 (即目标公司全部已发行股本) 及销售贷款的协议, 主要条款如下: C

2 C 协议 协议的主要条款概述如下: 1. 日期 二零一七年十二月七日 2. 订约方 买方: Tempus (BVI) Properties Investment Limited,本公司的一间全 资附属公司 卖方: 香港皇帝国际旅游有限公司,一间在香港注册成立的有限公 司.戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ叭沸,卖方的 主要业务活动为投资控股,卖方及其最终实益拥有人为独立於 本公司及本公司关连人士 (定义见上市规则) 的第三方. 卖方担保人: 身为卖方唯一股东的个人.卖方担保人同意担保卖方於协议项 下责任的履行. 3. 将予收购的资产 买方购买销售股份 (即卖方实益拥有的目标公司的全部已发行股本) 及销售贷款 (即目标公司於完成时欠付卖方或其联系人 (如有) 的全部贷款及负债) . 目标公司的唯一主要资产为该物业,目前受租约所限.该物业包括位於香港德 辅道西

9 号京光商业中心

19 楼全部办公室及

1 楼P9 号停车位,楼面面积约为 7,192 平方. 4. 代价 协议的代价金额初步协定为

120 百万港元,已由买方於完成时悉数支付. C

3 C 经计及有关该物业的全部应收款项 (包括租金) 及预付款项、应付款项及负债 (该 物业金额及销售贷款除外) ,代价的初步金额须参考目标公司於完成日期的流动 资产负债净值作进一步调整. 代价由卖方及买方参考以下各项并经公平磋商后厘定: - 如本集团委任的独立物业估值师於二零一七年十一月所评估,该物业的市 值约为

130 百万港元.该物业采用来自现有租赁的租金收入及就任何物业潜 在复归收入作出适当拨备并参考相关市场中的可比较销售交易进行估值. - 目标公司於完成时的流动资产负债净值,即调整代价金额的参考依 (倘 录得流动资产净值则上调,而录得流动负债净值则下调) . - 本集团决定进行收购事项的下述其他商业理由. 5. 完成 完成已於完成日期进行.於完成时,目标公司连同除去一切产权负担但仍受现 有租约所限的相关该物业已一并交付予买方. 目标公司已成为本公司的一间间接全资附属公司,而目标公司的资产、负债及 业绩将综合计入本集团综合财务报表. 6. 其他条款 根,卖方已促使目标公司提供、出示及证明其拥有该物业的完备业权而 买方已对目标公司的业务、财务、法务及其他方面进行尽职审查并对审查结果 满意.卖方亦已根榫湍勘旯炯案梦镆凳乱俗鞒鲆月蚍轿芤嫒说牡１ C