PDF《TPV TECHNOLOGY LIMITED 冠捷科技有限公司》

重要通函请即处理二零零六年十一月六日 阁下对本通函之内容或所采取行动如有任何疑问,应谘询阁下的持牌证券商、银行经理、律师、专 业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有冠捷科技有限公司股份,应立即将本通函及随附代表委任表格送交 买主或经手买卖或转让之银行、持牌证券商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港联合交易所有限公司及新加坡证券交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并表明不会就本通函全部或任何部分内容而产生或引致的任何损失承 担任何责任. 本文件载有根愀哿辖灰姿邢薰局と鲜泄嬖蛴泄胤⑿腥说淖柿.董事共同及个别就本 文件所载资料是否准确承担全部责任,并在作出一切合理查询后确认,就彼等所知及所信,并无 遗漏任何事实致使本文件任何陈述有所误导. 载有给予独立股东有关须予披露及关连交易的推荐建议的独立董事委员会函件载於本通函第14 至15页.独立财务顾问浩德融资有限公司致独立董事委员会及独立股东的意见书载於本通函第16 至22页. 本公司股东特别大会谨订於二零零六年十一月二十八日上午十时正假座香港金钟道八十八号太 古广场一期五楼太古会议中心Mont Blanc厅举行.股东特别大会通告载於本通函第29至30页.本 通函随附股东特别大会适用的代表委任表格.无论阁下能否亲身出席股东特别大会,阁下务请将 代表委任表格按其上指示填妥,并尽快但无论如何不迟於股东特别大会举行时间48小时前交回本 公司的香港总办事处 (地址为香港湾仔告士打道39号夏悫大厦21楼2108室) 或本公司新加坡股份 过户处Lim Associates (Pte) Limited的办事处 (地址为10 Collyer Quay #19-08, Ocean Building, Singapore 049315) (视何者适用而定) .填妥代表委任表格后,阁下届时仍可出席股东特别大会 或其任何续会,并於会上投票. TPV TECHNOLOGY LIMITED 冠捷科技有限公司(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:903) 须予披露及关连交易 收购苏州飞利浦消费电子有限公司的20%股权 及 转让苏州飞利浦消费电子有限公司的10%股权 及 修订巴西制造及销售协议的年度上限 独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 浩德融资有限公司 目录页次 释义

1 董事会函件 绪言

5 股权转让合约

5 修订制造及销售协议的年度上限

6 本通函主要目的

6 股权转让合约条款

6 订立股权转让合约的理由及利益

8 须予披露及关连交易

8 修订巴西制造及销售协议的年度上限

9 订立制造及销售协议的理由及利益

9 修订年度上限的理由

10 各订约方的资料

10 股权转让协议的股东批准

11 修订年度上限的股东批准

11 股东特别大会

12 董事及独立董事委员会推荐建议

13 独立董事委员会函件

14 独立财务顾问函件

16 附录 一般资料

23 股东特别大会通告

29 释义C1C在本通函内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「10%权益」 指 飞利浦中国以信托形式代表本公司持有的苏州飞利浦 10%股权 「20%权益」 指 飞利浦向苏州孔雀收购的苏州飞利浦 20%股权 「30%权益」 指10%权益及20%权益的统称 「相关人士」 指(a)就任何冠捷及飞利浦以外的人士而言,控制该人 士、受该人士控制或与该人士共同受他人控制的相关 人士,及(b)就冠捷或飞利浦而言,由冠捷及飞利浦分 别控制或与彼等共同受他人控制的相关人士,包括冠 捷、飞利浦或任何人士的任何联系人 「公告」 指 本公司於二零零六年十月十六日就订立股权转让协议 以及修订制造及销售协议的年度上限而刊发的公告 「联系人」 指 上市规则所定义者 「董事会」 指 本公司董事会 「营业日」 指 香港持牌银行日常营业的任何日子,不包括(i)星期六 或星期日,或(ii)法例或行政命令规定或授权荷兰阿姆 斯特丹的商业银行停止营业的任何其他日子 「细则」 指 本公司细则 (以本通函刊发日期的版本为准) 「本公司」 或 「冠捷」 指 冠捷科技有限公司 ,於百慕达注册成立的有限公司,其 股份以联交所主板为第一上市地,并以新加坡交易所 为第二上市地 「完成」 指 完成股权转让合约所涉的交易 「映像管」 指 隐极射线管 释义C2C「董事」 指 本公司董事 「股权转让合约」 指PMCL、飞利浦与飞利浦中国於二零零六年十月十六 日就收购20%权益及转让10%权益而订立的股权转让 合约 「平面电视」 指 液晶电视或等离子显示屏电视 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「港元」 指 香港法定货币港元 「独立财务顾问」 指 浩德融资有限公司,一家持有证券及期货条例获准从 事第4类 (就证券提供意见) 、第六类 (就企业融资提供 意见) 及第9类 (就资产管理提供意见) 受规管活动的 牌照的公司,与本公司并非关连人士 (定义见上市规 则) ,担任独立董事委员会及独立股东的独立财务顾 问 「独立董事委员会」 指 由独立非执行董事曾文仲先生、谷家泰博士与黄之强 先生组成的董事会独立委员会 「独立股东」 指 在提呈股东特别大会批准的股权转让合约中并无拥有 权益或参与订立股权转让合约或订立制造及销售协议 的年度上限 (如有) 的股东,根鲜泄嬖蛭阈刖团 上述持续关连协议放弃投票 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士 (定义见上市规则) 的第 三方人士或公司及其最终实益拥有人 「合营协议」 指 飞利浦中国与苏州孔雀於一九九二年四月二十四日订 立的合营协议 (不时的修订本) 释义C3C「最后可行日期」 指 二零零六年十月三十一日,即确认本通函所载若干资 料的最后可行日期 「液晶」 指 液晶体显示屏 「液晶电视」 指 液晶电视 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「制造及销售协议」 指Philips da Amazonia Industria Electronica Ltda ( 飞利浦的联系人)与 Envision Industria de Productos Electronicos Ltda (本公司的附属公司) 於 二零零四年一月二日订立的制造及销售协议,详情载 於本公司於二零零五年六月十五日刊发的公告及於二 零零五年六月三十日刊发的通函 「苏州飞利浦」 指 苏州飞利浦消费电子有限公司 (Philips Consumer Electronics Co., of Suzhou Ltd.),於中国成立的有 限公司,为本公司拥有80%股权的附属公司 「飞利浦中国」 指飞利浦( 中国)投 资有限公司(Philips (China) Investment Co., Limited),於中国成立的有限公司 「人士」 指 任何自然人士、公司、一般合夥人、有限合夥人、有限 或无限公司、独营公司、合营公司、其他商业机构、信托、联盟、组织或政府部门 「飞利浦」 指Koninklijke Philips Electronics N.V.,於荷兰注册成 立的有限公司,其股份在阿姆斯特丹Euronext及纽约 证券交易所上市,为本公司的独立第三方 「PMCL」 指P-Harmony Monitors Company Limited,本公司的 全资附属公司 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指 香港法例第517章证券及期货条例 释义C4C「股东特别大会」 指 本公司将召开及举行的股东特别大会,以批准股权转 让合约及修订制造及销售协议的年度上限 「购股权计划」 指 本公司於一九九九年九月二十一日经股东批准后采纳 及於二零零三年五月十五日终止的购股权计划,以及 本公司於二零零三年五月十五日经股东批准后采纳的 现行购股权计划 「股份购买协议」 指 本公司与飞利浦於二零零五年六月十五日订立的股份 购买协议,详情载於本公司於二零零五年六月十五日 刊发的公告及於二零零五年六月三十日刊发的通函 「股份」 指 本公司每股面值0.01美元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「新加坡交易所」 指 新加坡证券交易所有限公司 「苏州孔雀」 指 苏州孔雀电器集团有限责任公司 (Suzhou Peacock Electronics Group Co., Limited), 於中国成立的合 营公司,独立於本公司及飞利浦 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 上市规则所定义者 「美国」 指 美利坚合众国 「美元」 指 美国法定货币美元 「外资企业」 指 外商独资企业 本通函载有若干前瞻性陈述. 「相信」 、 「有意」 、 「有信心」 、 「预期」 、 「预计」 、 「预测」 、 「估计」 、 「预料」 及同类词语乃用以表示前瞻性陈述.有关陈述并非历史事实或未 来表现的保证.实际结果可能与该等前瞻性陈述的表达或暗示者有重大差异.有关前瞻 性陈述乃基於冠捷目前的假设及预期作出,可能存在对预期结果有重大影响的风险及不 明朗因素. 本通函内(i)港元与美元的汇率为7.8港元兑1.0美元;