PDF《碧桂园控股有限公司》

2009 年12 月15 日 订约方 : (1) 腾越建筑工程公司,本公司的全资子公司;

及(2) 鸿业水泥制品公司 年期 :

2010 年1月1日起计为期三年 有关 : 鸿业水泥制品公司向腾越建筑工程公司供应水泥制品 价格 : 水泥制品的价格将参考市价厘定,并且不逊於鸿业水泥制品公司向独立 第三方提供的条款.订约方将每月确认所购买水泥制品的数量及价格, 按此基准计算的购买价须於收到订约方该等确认后

10 天内支付. 年度上限及厘定基准 截至

2007 年及

2008 年12 月31 日止两个各自年度及截至

2009 年11 月30 日止十一个月,本集团 向鸿业水泥制品公司支付的实际水泥制品费用分别为人民币152.3百万元、人民币190.7百万元 及约人民币 83.4 百万元.诚如招股章程所述,截至

2007 年、2008 年及

2009 年12 月31 日止三 个各自年度,根2007年水泥制品销售协议的年度上限分别为人民币240.0百万元.本集团未 有超过

2007 年及

2008 年的年度上限,并预期将不会超过

2009 年的年度上限. 由於二零零八年下半年全球经济衰退及中国物业市场销售相对放缓,本集团在中国广东省项 目的建筑工程未能按原订计划如期进行,导致水泥制品需求减少,因而截至

2009 年11 月30 日 止十一个月产生的水泥制品实际费用减少. 董事估计,水泥制品的供应将更为稳定,而水泥制品费用应与

2007 年水泥制品销售协议相 若.参考(i)本集团根2007年水泥制品销售协议支付的金额及(ii)由於本集团在中国广东省房 地产开发的持续扩展,建筑工程预期有所增加,估计本集团於截至

2010 年、2011 年及

2012 年12 月31 日止三个各自年度根嘀破废坌橹Ц端嘀破贩延玫淖罡呓鸲罱直鸩换岢 过人民币 240.0 百万元.

6 进行交易的理由及裨益 就本公司所悉,鸿业水泥制品公司主要从事水泥制品生产及销售业务.鸿业水泥制品公司一 直以具竞争力的价格准时向本集团提供水泥制品.董事相信,订立水泥制品销售协议有助本 集团在房地产开发业维持竞争优势,因此,本集团将继续向鸿业水泥制品公司采购水泥制品. 上市规则涵义 鸿业水泥制品公司为利达投资的非全资子公司. 利达投资由若干董事的近亲拥有, 即 杨美容女士 (杨国强先生的胞妹) 拥有 52%、杨敏盛先生 (杨贰珠先生的儿子) 拥有 12%、 苏志贤先生 (苏汝波先生的儿子) 拥有 12%、张炽标先生 (张耀垣先生的儿子) 拥有 12% 及 区结萍女士 (区学铭先生的女儿) 拥有 12%.由於鸿业水泥制品公司由利达投资 (为杨国强先生 的联系人控制的公司) 拥有 73.6%,鸿业水泥制品公司因此为本公司关连人士的联系人.因此,水泥制品销售协议项下交易构成本公司的持续关连交易.由於按照上市规则第 14.07 条计 算水泥制品销售协议项下拟进行交易的一项或多於一项适用百分比率超过 0.1% 但少於 2.5%, 该等交易须遵守上市规则第14A章的申报及公告规定,但获豁免遵守须独立股东批准的规定. 4. 修订协议 日期 :

2009 年12 月15 日 订约方 : (1) 腾越建筑工程公司,本公司的全资子公司 (2) 清远碧桂园公司 年期 :

2010 年1月1日起计为期三年 有关 : 延长先前经修订建筑服务协议所规定清远项目的建筑期 价格 : 经修订建筑服务协议项下的总合约金额为人民币 1,723 百万元,该价格参 考市价厘定,并且不优於独立第三方向清远碧桂园公司提供的条款. 目前预计於2009年底,经修订建筑服务协议项下尚未完结的金额约为人民币479.8百万元,该 金额参考将兴建的清远项目尚未完成部分的建筑面积 (约为 584,048 平方米) 厘定.