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中国石化上海石油化工股份有限公司

2008 年年度报告 目录

一、重要提示…1

二、公司基本情况…1

三、会计数据和业务数据摘要…3

四、股本变动及股东情况…5

五、董事、监事和高级管理人员…8

六、公司治理结构…14

七、企业管治报告…16

八、股东大会情况简介…23

九、董事会报告…23

十、监事会报告…40 十

一、重要事项…42 十

二、财务会计报告…48 十

三、备查文件目录…196 附件:董事会关于公司内部控制的自我评估报告…197 根据美国《萨班斯-奥克斯利法案》的规定出具的与财务报告相关的内部控制审计报告…

199 二零零八年履行社会责任的报告…200 中国石化上海石油化工股份有限公司

2008 年年报 -

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一、重要提示

(一) 中国石化上海石油化工股份有限公司( 公司 及 本公司 )董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

(二) 董事雷典武先生、项汉银先生,独立董事陈信元先生、孙持平先生因公未能出席第六届董事会第 六次会议.雷典武先生、项汉银先生授予董事长戎光道先生不可撤销的投票代理权,陈信元先生授予 独立董事周耘农先生不可撤销的投票代理权,孙持平先生授予独立董事蒋志权先生不可撤销的投票代 理权.董事会审核并通过二零零八年年度报告.

(三) 本公司分别按中华人民共和国( 中国 )企业会计准则和国际财务报告准则编制的截至二零零 八年十二月三十一日止年度( 报告期 )的财务报表已分别经毕马威华振会计师事务所和毕马威会 计师事务所进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告.

(四) 公司负责人董事长兼总经理戎光道先生、副董事长兼副总经理杜重骏先生,主管会计工作负责人 董事兼财务总监韩志浩先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整.

二、公司基本情况

1、 公司法定中文名称:中国石化上海石油化工股份有限公司 公司法定中文名称缩写:上海石化 公司英文名称:Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 公司英文名称缩写:SPC

2、 公司法定代表人:戎光道

3、 公司董事会秘书:张经明

电话:86-21-57943143/52377880 传真:86-21-57940050/52375091 电邮地址:spc@spc.com.cn 联系地址:中国上海市金山区金一路

48 号,邮政编码

200540 公司证券事务代表:唐伟忠

电话:86-21-52377880 传真:86-21-52375091 电邮地址:tom@spc.com.cn 联系地址:中国上海市延安西路

728 号・华敏翰尊国际

28 楼B座邮政编码

200050

4、 公司注册地址:中国上海市金山区金一路

48 号 公司办公地址:中国上海市金山区金一路

48 号 邮政编码:200540 公司国际互联网

网址:www.spc.com.cn 公司电子信箱:spc@spc.com.cn

5、 公司信息披露报纸名称:《上海证券报》及《中国证券报》 登载公司年度报告的国际互联网

网址:www.sse.com.cn、www.hkex.com.hk 及www.spc.com.cn 公司年度报告备置地点:中国上海市金山区金一路

48 号・公司董事会秘书室

6、 公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:S 上石化 公司 A 股代码:600688 公司 H 股上市交易所:香港交易所 公司 H 股简称:上海石化 公司 H 股代码:338 公司其他股票上市交易所:美国纽约证券交易所 公司其他股票简称:SHI

7、 其他有关资料 中国石化上海石油化工股份有限公司

2008 年年报 -

2 - 公司首次注册登记日期:1993 年6月29 日 公司首次注册登记地点:中华人民共和国上海市金山卫 公司第

1 次变更注册登记日期:2000 年10 月12 日 公司第

1 次变更注册登记地址:中国上海市金山区金一路

48 号 公司法人营业执照注册号:310000000021453 公司税务登记号码:310043132212291 公司组织机构代码证号:13221229-1 公司聘请的境内会计师事务所名称:毕马威华振会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:中国北京市东长安街

1 号东方广场

2 座办公楼

8 层, 邮编100738 公司聘请的境外会计师事务所名称:毕马威会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址:中国香港中环太子大厦

8 层 公司其他基本情况:法律顾问: 中国:海问律师事务所 中国北京市朝阳区东三环路

2 号 南银大厦

21 层100027 香港: 富而德律师事务所 香港中环交易广场第

2 座11 楼 美国: 美富律师事务所

425 Market Street San Francisco, California 94105-2482 U.S.A 主要往来银行: 中国建设银行上海分行 中国上海市滇池路

79 号200002 中国工商银行上海分行 中国上海市浦东新区浦东大道

9 号200120 股份过户登记处: 香港证券登记有限公司 香港中环德辅道中

199 号维德广场

2 楼 预托股份机构: The Bank of New York Mellon Investor Services P.O. Box

11258 Church Street Station New York, NY 10286-1258 Toll Free Number for Domestic Calls: 1-888-BNY-ADRS Number for International Calls: 1-201-680-6825 Email:shareowners@bankofny.com Website:www.stockbny.com 中国石化上海石油化工股份有限公司

2008 年年报 -

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三、会计数据和业务数据摘要: 按国际财务报告准则编制的财务资料(连续五年) 以人民币百万元计算 二零零八年 二零零七年 二零零六年 二零零五年 二零零四年 截至十二月三十一日止年度: 销售净额 59,329.8 54,254.7 49,918.1 45,190.2 38,664.1 税前(亏损)/利润 (8,014.4) 2,151.4 964.2 2,287.6 4,696.2 税后(亏损)/利润 (6,201.7) 1,683.1 911.0 1,921.3 4,059.2 本公司股东应占(亏损)/利润 (6,238.4) 1,634.1 844.4 1,850.4 3,971.1 每股(亏损)/盈利 人民币(0.87)元 人民币 0.23 元 人民币 0.12 元 人民币 0.26 元 人民币 0.55 元 于十二月三十一日: 本公司股东应占权益 13,496.9 20,648.0 18,976.3 18,830.0 18,417.0 总资产 27,533.0 29,853.1 27,406.1 26,810.4 28,276.6 总负债 13,771.7 8,901.0 8,093.7 7,632.9 9,486.5 以下按中国企业会计准则编制

(一) 本报告期主要会计数据 单位:人民币千元 项目 金额 营业亏损 (10,364,673) 亏损总额 (8,022,281) 归属于母公司股东的净亏损 (6,245,412) 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净亏损 (6,359,305) 经营活动产生的现金流量净流出 (3,407,885)

(二) 按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的财务报表之差异 单位:人民币千元 归属于母公司股东的 净(亏损)/利润 归属于母公司股东权益 本期数 上期数 期末数 期初数 按国际财务报告准则 (6,238,444) 1,634,080 13,496,933 20,648,038 按中国企业会计准则 (6,245,412) 1,592,110 13,841,371 20,999,444 有关境内外会计准则差异的详情请参阅财务会计报告 C 部.

(三) 非经常性损益项目和金额: 单位:人民币千元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 144,938 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 -89,844 远期外汇合同产生的公允价值变动损益 97,644 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -898 小计 151,840 减:以上各项对税务的影响 -37,960 合计 113,880 其中:影响母公司股东净利润的非经常性损益 113,893 影响少数股东净利润的非经常性损益 -13 中国石化上海石油化工股份有限公司

2008 年年报 -

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(四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:人民币千元

2007 年2006 年2008 年 调整后注 调整前 注 本年比上年(调 整后)增减(%) 调整后 调整前 营业收入 60,310,570 55,404,687 55,404,687 8.85 51,478,855 50,479,436 (亏损)/利润总额 (8,022,281) 2,121,094 2,121,094 -478.21 924,975 843,669 归属于母公司股东的净 (亏损)/利润 (6,245,412) 1,592,110 1,592,110 -492.27 805,705 736,851 归属于母公司股东的扣 除非经常性损益的净(亏损)/利润 (6,359,305) 1,188,685 1,105,002 -634.99 834,400 577,682 基本每股(亏损)/收益 (元/股) (0.867) 0.221 0.221 -492.31 0.112 0.102 稀释每股(亏损)/收益 (元/股) (0.867) 0.221 0.221 -492.31 0.112 0.102 扣除非经常性损益后的 基本每股(亏损)/收益 (元/股) (0.883) 0.165 0.153 -635.15 0.116 0.080 全面摊薄净资产(亏损)/ 收益率(%)* (45.121) 7.582 7.582 减少 52.703 个 百分点 4.160 3.823 加权平均净资产(亏损)/ 收益率(%)* (35.851) 7.888 7.888 减少 43.739 个 百分点 4.171 3.834 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产(亏损)/收 益率(%)* (45.944) 5.661 5.262 减少 51.605 个 百分点 4.308 2.997 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产(亏损)/ 收益率(%)* (36.505) 5.889 5.474 减少 42.394 个 百分点 4.320 3.006 经营活动产生的现金流 量净(流出)/流入 (3,407,885) 1,784,572 1,784,572 -290.96 2,040,679 2,040,679 每股经营活动产生的现 金流量净(流出)/流入 (元/股) (0.473) 0.248 0.248 -290.73 0.283 0.283

2007 年末

2006 年末

2008 年末 调整后注 调整前注 本年末比上年 末增减(%) 调整后 调整前 总资产 28,107,465 30,463,349 30,494,334 -7.73 28,055,503 27,684,200 归属于母公司股东权益 13,841,371 20,999,444 20,999,444 -34.09 19,369,719 19,273,088 归属于母公司股东的每 股净资产(元/股) 1.922 2.917 2.917 -34.11 2.690 2.677 注: 根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号-非经常性损益》 (2008) 的修改内容, 重述了

2007 年、

2006 年比较数.根据《企业会计准则讲解 2008》,递延所得税资产和递延所得税负债以净额列报,以及对于可收回应交所 得税重分类至其他应收款. * 以上净资产不包含少数股东权益.

(五)按中国证........