PDF《秦皇岛港股份有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

秦皇岛港股份有限公司QINHUANGDAO PORT CO., LTD.* (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:3369) 关连交易成立一家合营企业董事会欣然公布,於二零一四年四月十一日,本公司与河北港口集团签署了《河 北港口财务章程》 ,以成立合营企业河北港口财务. 根逗 北港口财务章程》 的规定,河北港口财务的总注册资本为人民币5亿元,其中本公司出资人民币2亿元,占河北港口财务总注册资本的40%,河北港口集团出资人民币3亿元,占河北港口财务总注册资本的60%.出资完成后,本公司及河北港口集团将分别持有河北港口财务40%及60%的股权. 於本公告日期,河北港口集团为本公司的控股股东,故为本公司之关连人士.因此,该成立事项构成本公司於上市规则第14A章项下的一项关连交易. 由於该成立事项计算之各项适用百分比率超过0.1%但低於5%,该成立事项仅须遵守上市规则第14A章之申报及公布规定,但获豁免遵守独立股东批准规定. 成立河北港口财务董事会欣然公布,於二零一四年四月十一日,本公司与河北港口集团签署了《河 北港口财务章程》 ,以成立合营企业河北港口财务. * 仅供识别C2C《河 北港口财务章程》 《河北港口财务章程》 的主要条款载列如下: 日期二零一四年四月十一日签署方本公司河北港口集团注册资本及股权股东名称出资额股权比例人民币百万元(%) 本公司200 40% 河北港口集团300 60% 注册资本总额500 100% 河北港口财务的注册资本总额人民币5亿 元是由本公司和河北港口集团经参考河北港口财务的即时资金需要后厘定.於本公告日期,本公司与河北港口集团已按人民币现金形式按照各自出资比例缴足河北港口财务注册资本人民币5亿 元.本公司的出资额以本公司自有资金支付. 本公司与河北港口集团持有的河北港口财务股权於该成立事项之日起三年内不得转让. 经营围受限於相关公司登记机关的核准,河北港口财务的经营围将包括:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的谘询、代理业务;

协助成员单位实现交易款项的收付;

对成员单位提供担保;

办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;

对成员单位办理票卸矣胩;

办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;

吸收成员单位的存款;

对成员单位办理贷款及融资租赁;

从事同业拆借;

经银监会批准发行财务公司债券;

承销成员单位的企业债券;

对金融机构的股权投资;

有价证券投资;

成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁. C

3 C 企业管治河北港口财务的企业管治情况如下: 1. 董事会:董事会将由5人组成,其中河北港口集团推荐3人,本公司推荐1 人,职工董事1人;

2. 监事会:监事会将由3人组成,其中河北港口集团推荐1人,本公司推荐1人,职工监事1人;

3. 高级管理层:高级管理层由总经理、副总经理和财务总监组成,由河北港口财务的董事会决定聘任或者解聘,须经银监会进行任职资格核准. 成立河北港口财务的理由及裨益拥有并运营财务公司已经成为企业集团核心竞争力的重要标志之一,目前河北省多家大型企业集团已成立了财务公司,并正式投入运行.成立财务公司将有利於企业集团建立统一的资金管理平台,提高资金管理的规性和整体资金运营效率,降低资金成本. 董事会相信,本公司与河北港口集团合资成立河北港口财务将进一步提升本集团资金集中管理水平,充分发挥资金集约优势,增强资本运作能力. 董事会(包 括独立非执行董事) 认为《河 北港口财务章程》 按正常商业条款订立, 其项下交易属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益. 於批准该成立事项的董事会会议上,董事邢录珍、赵克、何善琦、王录彪因在河北港口集团及或 其附属公司担任职务而回避就该成立事项的表决.除此之外,概无其他董事於该成立事项拥有重大利益或须就有关董事会决议案回避或需放弃表决权. 上市规则之涵义於本公告日期,河北港口集团为本公司的控股股东,故为本公司的关连人士. 因此,该成立事项构成本公司於上市规则第14A章项下的一项关连交易.由於该成立事项计算之各项适用百分比率超过0.1%但低於5%,该成立事项须遵守上市规则第14A章之申报及公布规定,但获豁免遵守独立股东批准规定. C