PDF《关于山石网科通信技术股份有限公司》

5 次修订的公司 章程、经第

6 次修订的公司章程、股东名册、《开曼山石公司治理备忘录》、 Conyers Dill &

Pearman 律师事务所于

2019 年6月14 日出具的关于有关开曼山 石公司治理事宜的备忘录(以下简称 新备忘录 ),报告期内红筹架构拆除前, 开曼山石的优先股股东与普通股股东在股东会表决权上的差异主要在于, 对于部 分重要事项, 开曼山石股东会在未获得符合条件的优先股股东同意的情况下不得 采取任何行为或使之有效.具体情形如下: 在报告期内红筹架构拆除前,根据新备忘录、当时适用的开曼山石经第

5 次 修订的公司章程及经第

6 次修订的公司章程, 在未获得持有当时至少已发行的 75%优先股的股东(但包括持有过半数 C 轮优先股和 C-1 轮优先股(见经第

5 次 修订的公司章程的定义、经第

6 次修订的公司章程的定义)的股东同意,二者作 为单一类别进行投票,以及持有过半数 D 轮优先股的股东同意)的投票或书面 同意的情况下,无论是股东会还是董事会,均不得采取有关经第

5 次修订的公司 章程、 经第

6 次修订的公司章程第

74 条(i)款至(xi)款所列事项的任何行为或使之 有效……

1 . 经第

5 次修订的公司章程、 经第

6 次修订的公司章程第

74 条(i)款至(xi)款所 列事项(以下简称 一票否决权事项 )如下: (i) 以对优先股的权利、优先权、优惠待遇或限制等造成不利影响的方式, 修改、变更或废除公司章程里的任何条款,包括但不限于兼并、合并、 重组或类似交易;

(ii) 授予、创设(通过重新分类或其他方式) 、指定或发行任何新类别或系 列的股份或可转换为该等类别或系列股份的证券,而该等股份或系列股 份拥有与优先股同等或更高的权利、优先权或优惠待遇,包括任何赎回

1 新备忘录原文为:neither members of the Company nor the board of directors shall effect or validate any of the following actions with respect to the matters set out in Article

74 (i) to (xi) of the 5th Amended M&

A and 6th Amended M&

A (either directly or by amendment, merger, consolidation, or otherwise) without first obtaining the vote or written consent of the holders of at least 75% of the Preferred Shares then outstanding (but including a majority of the Series C Preferred Shares and Series C-1 Preferred Shares (as defined in the 5th Amended M&

A and 6th Amended M&

A), voting together as a single class, and a majority of the Series D Preferred Shares, voting together as a single class). 8-1-6 权、优先清算权、投票权或分红权,或任何该等新类别或系列股份的授 权或指定数目的任何增加;

(iii) 向普通股、优先股或其任何系列的股东授权、宣派或支付股息,不论是 以现金或其他方式支付;

(iv) 增加或减少(因优先股转换导致的减少除外)普通股、优先股或其任何 系列的股份授权数量;

(v) 促使或准许公司,或通过其子公司或其他任何实体直接或间接地赎回、 回购或以其他方式收购普通股或优先股,除非:(a)根据规定回购权或赎 回权的协议, 自公司或其子公司的雇员、 高级职员、 董事或顾问离职时, 回购或赎回授予或由上述主体所持有的普通股;

(b)根据对优先购买权有 所约定的协议, 回购或赎回授予或由公司或其子公司的雇员、 高级职员、 董事或顾问所持有的普通股;