PDF《深圳市中鹏教育科技股份有限公司 收购资产的公告》

三、交易标的情况说明

(一)交易标的基本情况 交易标的名称:深圳市设计之窗文化发展有限公司 57%的股权 交易标的类别:股权 交易标的所在地:深圳市福田区深南中路

3039 号国际文化大厦

1415 室 股权类资产信息说明: 深圳市设计之窗文化发展有限公司成立于

2006 年8月24 日,注册资本

400 万元,冯家敏出资

400 万元(其中 公告编号:2017-048

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6 实缴出资

238 万元),占注册资本 100%,经营范围:图书选题与设 计、平面设计、工业设计、包装设计、印刷品设计、信息咨询、室内 外环境设计、网络技术开发.(以上不含限制项目),从事广告业务 (法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,另行办理审批登 记后方可经营),文化用品的销售(不含专营、专控、专卖商品). 互联网信息服务. 根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2017]44010012 号 《审 计报告》,截至

2017 年6月30 日,经审计的设计之窗公司资产总额 1,051,394.74 元,负债总额 74,763.47 元,净资产 976,631.27 元, 设计之窗

2017 年1-6 月经审计的营业收入为 62,194.18 元,净利润 -240,007.34 元. 截至

2017 年6月30 日,标的公司设计之窗经评估净资产为 2,448,500.00 元. 本次股权转让完成前,设计之窗股权结构如下: 股东名称 币种 出资额(万元) 出资比例(%) 冯家敏 人民币 400.00

100 合计 - 400.00

100 本次股权转让完成后,设计之窗股权结构如下: 股东名称 币种 出资额(万元) 出资比例(%) 深圳市中鹏教育科技 股份有限公司 人民币 228.00

57 冯家敏 人民币 172.00

43 合计 - 400.00

100

(二)交易标的资产在权属方面的情况 本次交易标的资产产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制 转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及 公告编号:2017-048

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6 不存在妨碍权属转移的障碍.

四、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容 本次交易经交易双方协商一致确定,公司拟以人民币1,415,000.00 元收购冯家敏所持设计之窗公司 57%的股权.本次交 易完成后,设计之窗成为公司控股子公司.

(二)交易定价依据 截至2017 年6月30 日,设计之窗公司经审计净资产为976,631.27 元,经评估净资产为 2,448,500.00 元.综合考虑设计之 窗公司目前实际经营情况, 基于公司未来长远发展, 经双方协商一致, 确定交易价格为人民币 1,415,000.00 元.

(三)时间安排 本次股权转让拟于

2017 年12 月15 日前完成过户手续,具体以 在工商管理部门实际办理完成为准.

五、本次交易对于公司的影响 收购后公司将充分利用设计之窗在原有设计行业的影响力和集 聚的流量优势,通过跟公司现有业务结合,解决资源整合和运营推 广的问题,完善公司在设计行业的产业链.本次交易是从公司经营 及战略发展角度作出的决策,有利于公司整合行业优势资源,进一 步提升公司综合实力和核心竞争力,对公司未来经营发展会起到积 极作用.

六、备查文件目录 公告编号:2017-048

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1、《深圳市中鹏教育科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议 决议》

2、《深圳市设计之窗文化发展有限公司审计报告》(瑞华专审字 [2017]44010012 号)

3、《深圳市中鹏教育科技股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市 设计之窗文化发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 (众元评报字[2017]第794 号)