PDF《广东华商律师事务所 关于广东梦佳智能厨卫股份有限公司》

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一、公司本次申请挂牌的批准和授权

(一)本次申请挂牌已履行的批准和授权程序

1、

2016 年4月3日, 公司召开了第一届董事会第二次会议, 审议通过了 《关 于提请股东大会审议股份公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌交易和 登记托管的议案》和《关于提请股东大会审议授权公司董事会全权办理与公司股 份进入全国中小企业股份转让系统挂牌交易和登记托管有关的一切事宜的议 案》,并提请股东大会审议通过.

2、2016 年4月19 日,公司召开第二次临时股东大会,审议通过了《关于 股份公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌交易和登记托管的议案》和 《关于授权公司董事会全权办理与公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂 牌交易和登记托管有关的一切事宜的议案》,同意公司股票申请进入全国中小企 业股份转让系统挂牌,并同意授权公司董事会全权办理相关事宜.

3、公司尚需获得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意见.

(二)股东大会决议的程序、内容合法有效 经本所律师核查,本次申请挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》规定的法定程序获得公司董事会、股东大会的有效批准,上述会议的召 集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定,董事会、股东大会决议内容合法有效;

公司股东大会授权董事会办理本次申 请挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效.

(三)根据《管理办法》第三十六条规定, 股东人数未超过

200 人的公司 申请其股票公开转让,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统进行 审查 ;

经本所律师核查,公司的股东共

8 名,不超过

200 人.据此,公司本次 挂牌属于中国证监会豁免核准的情形. 广东华商律师事务所法律意见书

9 综上所述,本所律师认为,根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定,公司本次申请挂牌已取得必要的批准和授权,尚需获得全国股份转让系 统公司出具的同意挂牌的审查意见.

二、公司的主体资格

(一)公司是依法成立的股份有限公司 公司系一家由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司, 成立日期为2002 年4月19日,当时公司名称为潮安县梦佳陶瓷实业有限公司,2008年9月1日,公 司名称变更为广东梦佳陶瓷实业有限公司,2016年3月18日,公司召开创立大会 暨第一次临时股东大会,同意公司整体变更为股份公司.

(二)公司是依法有效存续的股份有限公司 公司现持有潮州市工商行政管理局于

2016 年4月18 日核发的统一社会信用 代码为

914451037385565909 的《营业执照》,主体类型为股份有限公司(非上 市、自然人投资或控股),住所为潮州市潮安区古巷镇枫二村大陇埔,法定代表 人为苏锡波,注册资本为肆仟万元,经营范围为 生产、销售:智能厨卫电子制 品,电子配件,陶瓷卫生洁具及其配件,纸箱、竹、木、藤陶瓷配套制品;

瓷土、 瓷泥、瓷釉、陶瓷颜料、陶瓷器.销售:布类、橡胶制品、五金制品、玻璃制品、 不锈钢制品、水暖配件.陶瓷卫浴产品设计、技术研发.商务信息咨询服务.实 业投资(法律、行政法规禁止的项目除外) .公司营业期限为长期.对照《公 司法》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,公司没有出现 需要终止的情形. 本所律师认为,公司是依法设立且合法存续的股份有限公司,截至本法律意 见出具之日,未出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止情 形,具备本次申请挂牌的主体资格.